ESG可不好打發，ESG不是公關行善，最後會變成法律遵循問題。我一直這麼認為。在美國證管會(SEC)通過新的法規看到這篇"The SEC’s Final Rules on Climate-Related Disclosures: A Guide for In-House Counsel"，又感覺的確如此。以下來介紹這篇Chase Edmunds、Troy Harder、Charles Still Jr.所寫、2024年3月26日刊載於JD Supra網站的文章。
美國證管會(Securities and Exchange Commission，SEC)最近通過了氣候相關揭露的法規，雖較兩年前提議的版本減少不少要求，但也是上市公司揭露制度的重大轉變，要求公開發行公司要向SEC提交這些資訊：
*揭露重大的範疇1與2的溫室氣體排放，且自揭露第三個會計年度後，資料還要有第三方驗證。
*詳細揭露氣候相關風險，這些風險對公司會有（或可能有）重大影響。揭露事項包括其策略、營運結果或財務條件，以及這些風險對公司策略、營運模式與展望重大的實際與潛在影響。
*揭露公司為減緩重大氣候風險或因應調整的相關活動，包括對重大支出的質化與量化描述、因減少或調適活動而直接產生在財務估計與假設上的重大支出及重大影響，以及執行轉型計畫、情境分析或內部碳定價。
*在已查核的財報的註釋中，以量化與質化資訊揭露：資本支出、費用，以及因嚴重天氣事件或其他自然條件而產生的費用及損失。
*揭露關於氣候相關之治理、以及風險管理流程。
*揭露公司所制定的所有氣候相關目標，只要該目標會(或有可能會)對公司業務、營運或財務條件產生重大影響。
評估SEC法規並準備相關遵循，需要公司不同部門的參與；作者預期，許多公司在執行這項工作時，會由法務長和其他內部法務顧問負擔重大領域之責任。因此，作者對內部法務顧問提出了以下幾點指引，是他們公司近期應該按其環境而思考或行動的：
1.與高階管理層、董事會及相關功能性委員會議合，並評估氣候相關風險之治理、監督和管理。
執行長與董事可能會向內部法務顧問詢問：新的揭露法規對公司有什麼影響。內部法務顧問一定要確保最高管理層和董事會都瞭解：公司在面對新法規時可能的挑戰和變化，並鼓勵董事會及高階經理人根據實際狀況進行監督與議合。新法規要求公司要提供這些揭露：其董事會對氣候相關風險之間，以及管理階層在評估和管理這些風險上的角色。雖然許多公司對ESG問題已有健全的董事會監督，並包含在向SEC提交的檔案裡，但新法規將要求所有公司這些問題要有特別的揭露。
對此，內部法務顧問或許會被問，因應新揭露要求，董事會或委員會之組成應該做哪些改變。此外，應該考量是否要設置新的ESG委員會（或單純以氣候為主的委員會就好），還有，若由現有的委員會（比如審計委員會）負擔這些責任是否合理？
2.建立評估新法規對公司影響的組織責任。
3.瞭解組織遵循新法規的時間表。
4.根據公司特殊環境，瞭解新法規對公司之要求，包括公司已揭露事項和新法規要求之間的差異。
許多公司會自願揭露一些資訊，縱使可能與新法規要求相近，但在兩者之間還是多少會有落差。
當公司開始消化這些新法規內容時，重要的是深入瞭解他們需要揭露的特殊類型。公司可能需要問自己的問題有：
*我們的範疇1與2排放是否重大，需要揭露？
雖然新法規並未特別定義「重大」為何，但SEC清楚表示，會根據聯邦證券法一般適用標準來判定重大性，比如這樣的資訊就是重大：投資人在做投資或投票決定時認為重大的資訊，或視此資訊改變（或被忽視）時會明顯對所有資訊組合有重大影響。
*我們面對著什麼樣的氣候相關風險，以及其對公司策略、營運結果或財務條件，會有（或可能會有）重大影響嗎？
*我們做了什麼事來減緩或適應我們的重大氣候風險？
*我們有制定氣候相關目標嗎，如果有，則它對公司策略、營運結果或財務條件，會有（或可能會有）重大影響嗎？
*有哪些目前沒有揭露的資訊，是新法規要求要揭露的？
*在目前已揭露的資訊中，哪些是與新法規在資訊建立、蒐集或揭露上不同的，或者要求更多、更詳細揭露的？
*哪些揭露要求對公司而言特別有挑戰性，而需要優先或特別重視？
5.開始評估與氣候資訊相關的現有系統與資源，並辨識出所需的改變
公司或許需要大幅投資相關專長的新人員以及新科技，並需要擴大其揭露控制與程序（包括設計、實行及測試此控制和程序），以涵蓋新的資訊—這些資訊是範圍和量都很大的，有時候甚至很詳細的。據此，公開發行公司應開始評估其現有能力及辨識出所需的改變，以便能遵守新法規，確保改變能有效符合遵循時間表。
此外，新法規所要求的氣候相關風險揭露，可能會要求公司投入大量資源來擴張相關流程，藉以辨識及評估氣候相關風險。還沒這麼做的公司要開始建立系統，以便在氣候相關資訊的特定脈絡下對重大性做出決定、並留下紀錄。
6.評估聘用第三方的需求與策略，以協助揭露，包括溫室氣體排放之驗證。
對於被要求揭露範疇1與2排放資料的公司，新法規要求：由獨立、符合基本資格之第三方對排放資料提出的驗證，這些機構可能是會計師事務所，但不必然是。提供這些驗證服務的市場一直在演變，而且還在發展中，因為會計師事務所和其他機構，都在發展他們提供服務的能力。某些觀察者已經表達了這樣的憂慮：排放驗證服務之供給方，或許一開始未必能達到新法規提出的服務要求。雖然驗證的要求到第三個會計年度才開始適用，但公司還是要開始思考驗證第三方的選項，因為他們或許在蒐集資料上有助於建立控制與流程，確保所發展和蒐集的揭露資訊足以提供驗證者所需的確信。
7.考慮新法規要求的揭露，是否需要調整公司當前、計畫或預期的氣候相關活動，比如制定或揭露氣候相關目標。
新法規要求詳細揭露：對公司而言可能重大的問題，包括公司是否有：
*採行氣候轉型計畫
*制定氣候相關目標
*在制定目標時使用碳抵換或再生能源信用
*在評估氣候相關風險上使用情境分析或其他分析工具
*使用內部碳定價
8.別忘記氣候相關揭露與SEC現有法規及詮釋之間也有所關聯。
在準備氣候相關揭露工作時容易忽略：SEC現有的法規與詮釋，也可能會對SEC檔案的氣候相關揭露產生影響，而且SEC的員工可能會對氣候相關揭露、資訊不足有所評論。
資料來源：https://www.jdsupra.com/legalnews/the-sec-s-final-rules-on-climate-3839660/
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