(1)財閥狙擊手
觀察公司治理的進展,南韓是一個好地方,原因不是他們公司治理領先,而是仍存在封建、集權寡頭決策、股權槓桿、不透明的財閥經濟—雖然獲得巨大經濟成果,但也長期有著「韓國折價」的外號;而南韓政府一直想擺脫的負面印象,加上國外機構投資人也與財閥纏鬥,不過成效如何?還要觀察,也值得我們反思:即使經濟體質不同,但哪些面向還是有雷同之處?
在朴槿惠總統時期,就已經有「經濟民主化」的公司治理改革的方向,在文在寅總統執政後,因維權律師出身,有鑑於朴槿惠政府與財閥之間的醜聞、以及國外行動主義股東的持續抗爭,向財閥動手、從事公司治理改革,並收到一些成效。
在此回顧過去看到的相關訊息,以公平貿易委員會主席金相九和行動主義者股東兩部分,觀看南韓過去幾年在公司治理的改變與進展。
2017年5月17日,文在寅提名外號「財閥狙擊手」的金相九(Kim Sang-jo,也譯為金尚祚)擔任反壟斷監管機構「公平貿易委員會」(FTC)的主席,展現他改革財閥的強烈意志。文在寅改革財閥的宣誓有兩個方向,第一個是改善集團的公司治理,另外一個是分散其經濟產業的力量。限制財閥權力集中的目標,包括強化公平貿易委員會監督四大財閥(三星、現代汽車、SK與LG)的角色。韓國投資證券公司的分析師Yoon Tae-ho當時表示,像現代汽車這樣包含了所有財閥問題的公司,比如交叉持股、金融和產業資金分流、與關係企業交易以及經營者的權力移轉,未來在強化公司治理上將遭遇更強的壓力。
資料來源:http://www.koreaherald.com/view.php?ud=20170518000783
2017年9月,金相九警告韓國南韓最大的幾個財閥說,如果他們到年底前沒有改善公司治理,政府就會出手,比如修訂公司治理相關的法令。金還特別表示,三星需要改變其公司結構,降低交叉持股並強化透明度。
韓國南韓第二大的現代汽車集團也有一樣的問題:對強化公司治理及未來經營方向上毫無作為,所有下屬都在等董事長的指示,沒有人敢做決定,錯過時間,因而面對一連串重大經營危機。
資料來源:https://koreajoongangdaily.joins.com/news/article/article.aspx?aid=3037894
2017年10月前後,樂天、現代都宣布成立(或考慮)控股公司結構,提高及治理的透明度,以回應文在寅政府的施壓。更早先,三星集團也在股東壓力下檢討控股公司的優缺點,但並未採行,原因是對股價不利。
資料來源:https://asia.nikkei.com/Business/Companies/South-Korean-chaebols-struggle-over-hurdles
南韓的財閥多年來一直被批評:高度仰賴關係企業間的交叉持股結構,以鞏固其家族對整體集團的控制權。席金相九在2017年底宣示,他們會進行全盤改革以根除不公平的企業實務,並強化消費者保護。
資料來源:http://www.koreaherald.com/view.php?ud=20171215000268
2018年8月22日,南韓國家反托拉斯監督機構宣布,2018年上半年以來,已見到財閥內的企業合併大幅增加。FTC表示財閥合併與收購的金額超過5兆韓元(44億美元)資產。其中有14.6兆韓元屬於集團內關聯企業的合併包括藉由轉型為控股公司,或者減少交叉持股來改善公司治理。此趨勢就是金相九持續施壓企業要求改善治理結構的結果,金相九自2017年6月上任以來,就與南韓五大財閥(三星、現代、SK、LG與樂天)的高管開過兩次會,呼籲這些家族控制的財閥自願改革。其他財閥,包括現代重工、CJ、大林與曉星,也都宣布他們的公司治理計畫。
資料來源:http://www.koreaherald.com/view.php?ud=20180822000583
(2)南韓財閥要進入黃昏了嗎?
這一篇由MICHAEL CARNEY於2023年7月2日在The Star上撰寫的文章“Korea's chaebol set to enter the twilight zone“,簡要地介紹了南韓財閥的影響力、問題與挑戰。
家族持有的集團-財閥,像三星、現代汽車與LG,對1961至1997年間南韓經濟繁榮有重大貢獻,也主導南韓國內經濟。
不過,社會大眾對財閥的觀感很矛盾:雖然以經濟成功為榮,但也充滿敵意。中產階級想要他們的小孩進入財閥工作,但他們又認為財閥是腐敗、反社會正義,許多家族成員的行為舉止都逾越法律。這個矛盾連政府都有。
過去20年間,政府都想限制財閥的影響力。他們針對最有錢的家族下手,在控制家族要繼承遺產時,課徵世界最高的遺產稅—高到65%。
Korea Corporate Governance Improvement (KCGI)與National Pension Service正在提高對財閥的持股。他們在保護小股東權利及反對家族持有人自利決定上,扮演積極的角色。
在南韓國內,財閥主導的地位可能岌岌可危。World Investment Report的前百大非金融跨國企業中,南韓只有1個(三星),而中國有10個、日本是9個。
過去30年間,南韓追求高度補貼出口導向的發展策略。1990年代中期,達財閥經濟成功的高點。但是97亞洲金融危機,破壞了高度槓桿的財閥地位。1997年前30大公司,到2003年有10家破產與解散,包括第四大的Daewoo。之後,中國在製造業的競爭力,也抑制了尚存的財閥。許多財閥的未來都不穩定。
KCGI提高了對韓航的持股,逼創辦的鄭家交出執行長任命權給股東。在2019年4月,韓航執行董事長趙亮鎬突然死去,留給兒子鄭源泰高達1.49億美元的鉅額遺產。遺產稅藉由限制父子繼承,威脅到這間財閥的王朝接班的意圖。
三星還是很重要,而中等規模的韓華集團最近蓬勃發展。韓國像谷歌的科技與媒體公司,比如Naver與Kakao,則公開拒絕王朝接班意圖,表示承諾會採取專業經理人制。
低成本的國際競爭、政府在背後的行動主義股東、侵略性的繼承與遺產稅,還有財閥家族自身墮落的行為,再加上享有特權的下一代家族成員接不太起來等,都可能會讓南韓家族走進黃昏。
資料來源:https://www.thestar.com.my/news/focus/2023/07/02/korea039s-chaebol-set-to-enter-the-twilight-zone
(3)行動主義股東
2018年5月11日,美國避險基金、也是行動主義股東的Elliott表示要投票反對現代汽車公司治理改革計畫。這個南韓第二大財閥,在3月時表示要把 Hyundai Mobis賺錢的售後服務和零部件部門分割出來,將之與Hyundai Glovis合併,而Elliott認為此案缺乏交易理由、基於錯誤假設,貶低公司買回和註銷的股票,對所有股東不公平。Elliot此舉引起其他股東的不安,要施壓現代汽車及使市場緊張。到4月時,Elliott要求集團將現代汽車與Hyundai Mobis合併,轉換成一家控股公司,也呼籲取消實施庫藏股、支付淨利的50%為股利,並且任命三位新的獨立董事會成員。
資料來源:http://www.koreaherald.com/view.php?ud=20180511000430
南韓知名的本土行動主義投資人、2018年成立的—Korea Corporate Governance Improvement(KCGI),在2018年1月21日發佈了一份報告,分析韓進集團經營狀況,並提出一份股東提案,包括治理改革與建立責任經營制度、增進股東價值及強化社會信任。韓進以五年改善計畫回應KCGI的建議,但拒絕可能影響目前所有權結構的要求,反映出無意改變目前業主經營的體制。關於治理改革及建立責任經營制度,韓進集團並未依KCGI的要求來進行規劃,包括組成公司治理委員會或薪酬委員會。然而,韓進集團將增加非執行董事、強化外部董事推薦委員會,及嚴格監督會計作業以提升經營透明度。
資料來源:http://www.businesskorea.co.kr/news/articleView.html?idxno=29099
2018年3月20日,韓國本土研究機構Center for Good Corporate Governance建議股東反對韓進集團執行長趙亮鎬(Cho Yang-ho)續任大韓航空執行董事,以及樂天董事長辛東彬(Shin Dong-bin)擔任樂天化學(Lotte Chemical Corp)最高職務。原因是:(i)趙亮鎬目前面對8件訴訟,包括涉嫌侵佔公款與背信罪;(ii)辛東彬因賄賂前總統朴槿惠密友所經營的基金會被判有罪,他另外還因侵佔公款及背信案,被判20個月徒刑。
資料來源:http://www.koreaherald.com/view.php?ud=20190320000749
KCGI在2019年9月底宣布買進大林Daelim股份,成為第二大股東。且與韓進一樣,趁大林脆弱時鎖定他們。在2019年5月,FTC收到一份申訴:稱大林董事長Lee Hae-wook利用公司資源圖利自身,在9月時,大林也受到韓國國稅局調查先前合併子公司時是否有逃漏稅問題。KCGI在對大林公司治理上,承諾要解決這些問題。KCGI對大林與韓進動手之際,均處於公司領導權轉換期間:韓進董事長趙源泰(Cho Won-tae)在父親死於肺病後才接掌這間運輸財閥的領導人,而大林的董事長Lee Hae-wook在2019年1月才成為集團領導人,填補2011年以來的空缺。
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