美國證管會(SEC)在2024年3月初通過新的氣候相關揭露法規，引發業界注意，相關的觀察、評論、分析與建議會越來越多，當然在美國也仍存在爭議，是否能順利執行還要看看。這篇"Key Implications of SEC’s Climate-Related Disclosure Rules"就是探討這個主題，由Catherine M. Clarkin、C. Michelle Chen及June M. Hu合寫、2024年4月1日在Harvard Law School Forum on Corporate Governance網站刊出。以下介紹一些重點。
SEC的氣候相關揭露法規(climate-related disclosure rules，Final Rules)明定了許多揭露要求，比如重大性（對範疇1與2的溫室氣體排放），但排除了範疇3的報導要求，也縮減了原本提議的財務報導揭露。不過，氣候相關揭露法規仍會大幅增加對外報導的成本、遵循挑戰及法律責任風險。以下是作者對氣候相關揭露法規的關鍵意涵所做的分析與建議：
1.鑑於初期遵循時間表相對短，受監管公司現在就要開始準備。
縱使公司已在其永續報告內發佈符合TCFD的氣候揭露，但仍需要多做一些額外的措施，才能符合提交SEC檔案的嚴格揭露要求，包括遵守揭露控制與流程。
因此對公司重要的是，盡快審視資料蒐集和控制基礎設施、現在就評估控制與流程，以便瞭解、準備與驗證符合氣候相關揭露法規要求的資訊，還有在一開始報導之前就先採行和落實新的控制與流程。
2.根據氣候相關揭露法規詮釋的挑戰（比如決定重大性，以及針對嚴重天氣事件(severe weather events，SWEs)對財務之影響作分類），將會提高報導的複雜性。
溫室氣體排放指標的重大性
SEC表示，對於溫室氣體排放指標的重大性，將依據最高法院在TSC Industries, Inc. v. Northway, Inc.一案上的標準，並暗示此評估可能會要求公司對範疇1與2的排放作質性與量性評估。SEC進一步承認，對某些公司而言，做重大性決定之成本可能會很大，特別是當公司尚未對其內部目標追蹤相關資訊。
決定溫室氣體排放之重大性，尚無標準化的方法。在缺少標準方法下，公司內不同的利害關係人、其他外部服務供應商，或許需要擴大合作，以便與重大性決定一致。公司也應注意：SEC可能未必會同意公司自行定義的氣候相關揭露重大性，證據是：SEC員工在2021至2024年間對此主題的評論信。因此，在做重大性判斷時，公司應考慮讓整個組織上下（包括董事會、管理階層，還有與其風險、財務、技術、永續與會計部門）協調一致。
其他的重大性決定及相關意涵
關於SEC檔案及其他公開揭露(包括先前SEC檔案及自願性報告)之間在資訊上任何已知的差異，都會引發SEC、股東、潛在提告人與其他利害關係人的質疑。比如，若公司認為：某個在其自願性永續報告內的氣候相關資訊並不重大，並從年報或聲明中省略掉，則SEC可能會質疑公司的重大性判斷。這在最近的評論信中有出現。
公司也應該意識到，他們的重大性決定按氣候相關揭露法規來說，可能會引發額外的揭露要求。比如，一旦公司認定某氣候風險是重大的，就要對外揭露，採取了哪些轉型計畫管理此重大風險之影響。若公司決定減少溫室氣體排放之目標是重大的，則公司或許也需要報告、每年更新基本的範疇1、2、3排放指標，以達成其揭露義務，縱使溫室氣體排放指標未被要求揭露。
將SWEs對財務之影響予以分類
氣候相關揭露法規有連結到財報揭露要求內的「嚴重天氣事件」與「其他自然條件」，但對此詞彙沒有具體定義。這要公司自行判斷哪些SWEs需要對外揭露，以及需要在查核過程中驗證這些決定。此外，公司需要將SWEs對財務之影響分類，這就會有進一步的詮釋挑戰，因為某項財務影響結果是否來自於SWE、還其他環境因素，是很難判定的。以符合健全的財報內控而原則性地詮釋，對公司及查核者而言，都是很耗時間與精力的。
3.在評估初期遵循準備時，公司必須考慮其他司法管轄區的氣候相關揭露要求，比如歐盟與加州。
對美國以外的揭露規範，目前沒有替代性的遵循或認可措施。SEC不同意替代性遵循措施，最直接影響到的就是遵守歐盟Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD)的公司，以及採用International Sustainability Standards Board (ISSB)報告標準的公司—比如在英國、澳洲、加拿大、中國、日本、紐西蘭與新加坡。SEC只說可能會考慮未來的一致性，這還要看國際報導實務之發展，以及SEC實施其揭露法規之經驗。
州層級的要求
加州的氣候相關揭露法，很清楚地會與SEC的氣候相關揭露法規交錯，但還不知道會怎麼交錯。加州法規尚未施行，且有可能還會打官司。其他州也有提類似的法律，包括紐約與伊利諾。
4.氣候相關揭露法規將會提高公司整體暴露於訴訟及遵循的風險，但提供的避風港很有限。
因為向SEC提交氣候相關揭露檔案的量有所增加，故氣候相關揭露法規將提高公開發行公司暴露於法律責任之風險。有鑑於在氣候相關揭露法規內所提供的避風港有限，而且現在美國處於兩極化的環境，故應該及早讓法務團隊進入報導流程，以減少潛在法務風險。
法律責任避風港排除了歷史事實
有鑑於某些被要求的氣候相關揭露本身就有不確定的性質，以及不斷演變的科學、標準、方法及產業實務，許多評論者要求SEC要提供健全的避風港—涵蓋了根據新的氣候相關揭露要求所提供的未來性、部分歷史性資訊。SEC選擇在第1507項指定PSLRA避風港所涵蓋與轉型計畫、情境分析、內部碳定價及目標相關的揭露，但也明確表示：避風港不含歷史性的事實。此大幅限制了避風港涵蓋的保護範圍，因為對這些計畫、分析、定價、目標之資料輸入，很多是由複雜的現實及前瞻資訊組合構成的，讓揭露的關鍵面向不在避風港條款之內。此外，範疇1與2的排放及新的財報揭露，皆不適用於法律責任的避風港。
“Filed” not “furnished”
根據氣候相關揭露法規所提出的揭露，須遵守升高的證券法責任。
氣候相關問題之兩極化
新揭露法規或許也提高了公司暴露於監理機關、其他政府機關、股東、客戶、員工及其他利害關係人在採取行動後所生的風險，這些人對氣候相關主題所持的觀點與利益各自不同。在依氣候相關揭露法規準備揭露時，公司也應考慮關鍵利害關係人對這些揭露(包括關於氣候相關策略之揭露、轉型計畫及目標)的潛在反應，這可能會有法律、名譽、營運及財務方面的影響。
5.對氣候相關揭露法規的法律挑戰，會加大對公開發行公司的不確定性。
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