(1)C.A.R.D.的交錯：如何重新構思公司治理
Business Today 在2024年4月15日有這一則Rabi N. Mishra 寫的" The C.A.R.D. Intersection: Here’s how corporate governance is being reimagined"。
公司治理內遵循、審計、風險及數位(Compliance, Audit, Risk, and Digital，C.A.R.D)功能的整合，對印度董事會帶來巨大的變化，這需要全面性的瞭解及積極的方法。在今日變動的經營環境裡，監理局勢快速演變、技術進步重新塑造了產業，以及各方面都充斥風險，故傳統的功能分類已經不再適用。當功能彼此孤立時，人們才會瞭解遵循、審計、風險及數位各事項對公司董事會的重要性及加值。但現代的商業需要瞭解這些要素所整合的新面向—C.A.R.D.。這個整合代表了公司董事會複雜的多樣性，以及從印度市場、文化及資料動態的角度看，很明顯地其影響是很深遠的。
印度董事會必須認知C.A.R.D.的交互關連性，以及其對治理實務的深遠意義。接納這個整合對董事會而言是極其重要的，如此才能確保組織的誠信、因應複雜風險，以及善用數位時代的機會，最終確保其所監督公司的長期成功和永續。
董事會內的遵循討論越來越複雜，是因持續變化的監理和內控局勢。董事會必須掌握(國內與國外)足以影響其營運的規定之間彼此交錯的網路。這需要藉由落實適當的內控措施方式確保遵守相關法規，並預期和適應未來的變化，如此才能適當地運用董事會寶貴的時間與資源，並讓其成為持續討論的主題。
在快速變化的市場裡，法規越來越多，而遵循的情勢也錯綜複雜。以製藥業為例，特別是在美國要銷售藥品的公司，會受到像中央醫藥品管理機構(Central Drugs Standard Control Organisation，CDSCO)及美國食藥署(FDA)之類機關的嚴格監督。任何不符遵循標準者，不僅會有法律上的處罰，還會使公司聲譽蒙羞。
類似的事也會在其他產業內發生，包括從事核心金融事務的公司。
審計討論升高了董事會的複雜性，因為它們需要深度審查組織的財務與營運面向。在審計時發現的不當作為或不一致，會造成嚴重影響，需要董事會密切注意。董事會在確保審計獨立性及處理審計發現上所扮演的角色，進一步使其討論更為複雜。審計流程受到高度審視，最近在印度市場內與審計相關的重大問題暴露了審計監督的缺失。公司董事會監督審計功能對於恢復投資人信心很重要，而獨立董事確保在當責性方面的角色，是再怎麼強調也不為過。
風險討論是不可或缺、但複雜的。董事會必須評估與管理的風險：範圍從宏觀經濟動盪到網路安全威脅與地緣政治風險。風險的多樣性與嚴重性，加上需要積極辨識與減緩風險，故讓風險討論成為一再出現及多面向的挑戰。
印度充滿活力的市場帶來了巨大的潛能，但也充滿了風險。面對消費者偏好快速轉變及嚴格環境法規的汽車業就是挑戰的例子。董事會必須因應這些不斷變化的風險進行調適，以確保長期永續和獲利。印度銀行業面臨及克服了誠信挑戰，一些關於不良資產(non-performing assets，NPAs)及金融舞弊而廣受注目的案例就是範例。這些案例為董事會的誠信、其監督機制、還有及時偵測與處理問題之能力蒙上了陰影。
數位討論帶來了複雜性，因為董事會面對到技術快速轉變的步調。技術作為工具雖可減少風險，但同時也帶來其他的風險。因此關於數位轉型、資料保密及網路安全的決定，需要仔細瞭解數位趨勢及相關風險。外包給第三方供應商，是這方面常見的實務作法，但會因未預期的結果而產生風險，繼而讓董事會之決定變得棘手。因此，數位局勢的持續演變意味：董事會必須調整其策略、制定持續且動態的討論。橫掃印度的數位浪潮是一個雙刃劍。電子商務巨擘像Flipkart與亞馬遜(Amazon)都改變了零售業的局面，但數位時代也讓公司暴露於網路威脅和資料保密的隱憂。
如果不解決功能彼此孤立，就會引發危及組織的不幸事故。當遵循、審計、風險與數位功能各行其是而沒有適當的溝通時，可能會忽略了關鍵資訊，造成遵循失靈、沒偵測到風險或網路安全漏洞。這些孤立會阻礙組織有效回應新挑戰的能力，故合作與統一的方法對避免有害的不幸事故非常重要。C.A.R.D.的結果對印度公司治理相當深刻，並讓各層的道德與誠信問題浮上檯面。
在一個視資料為重大資產的時代裡，保護敏感的客戶資訊是最重要的。在主要的數位平台（比WhatsApp與臉書）上分享資料的爭議，突顯了平衡企業利益及資料保密問題之間的道德挑戰。數位影響力延伸到了社群媒體，在此經常有道德上的兩難。印度名人曾在2021年支持過加密貨幣，但之後卻捲入重大騙局，突顯了公司董事會面臨的道德問題。如何讓企業利益及負責任的經營行為達成一致，是一個大挑戰。
C.A.R.D.的交錯會深深影響印度公司治理，帶動董事會處理道德與誠信挑戰的能力。公司的選擇會有深遠的結果，其影響的不僅是財務績效，還有股東信任與信心。在此複雜的局勢裡，印度公司董事會必須隨機應變、促進道德與誠信的文化，同時又接納數位化及有效管理風險。印度公司董事會的討論從未如此複雜過，而他們面對此亂局的能力，將會決定他們所監督企業之成功與永續。
(2)印度CII發表關於獨立董事及董事會評估的指導方針，以強化公司治理
印度工業聯合會(Confederation of Indian Industry，CII)在強化公司治理方面邁開一大步，引入了「CII關於任命獨立董事與董事會評估流程的指導方針」。
這份全方位的指導手冊是寶貴的資源，對於任命獨立董事、強調嚴謹董事會評估流程之重要性提供了見解。
在2月4日公布的CII的指導方針，概述了關於獨立董事角色與責任根本面向的相關事項。
這份指導方針探討的關鍵面向比如：獨立董事的任命與繼任計畫、多元性/平等/包容(DEI)、賠償與保險的必要性，以及薪酬架構。
認識到變化中的局勢，該指導方針說明了獨立董事之責任如何擴大到包含危機與風險管理、內部控制、行為標準與永續性，此外還有關於策略、財務與審計的傳統角色。
關於獨立董事之選任過程，CII指導方針提供了詳細的架構，其涵蓋的階段比如診斷與定義、董事識別、候選人議合、決策以及實行。
所強調的部分是，董事會需具備多元的知識、技能、經驗及背景，以便對於社會措施、利害關係人議合、人力資本管理及DEI措施做出貢獻，藉此支持環境、社會與治理(ESG)的旅程。
該指導方針強調繼任計畫是一個持續過程的重要性，並建議持續審視以辨識出變化中的需求。
繼任計畫需要與公司策略一致，優先考慮到對董事及委員會決策不可或缺的技能、經驗及標準。
關於處理個人責任相關的問題，CII指導方針倡議制定法律性的防衛機制，以便維持獨立董事風險和獎勵之平衡。
其中強調民事責任除罪化是維持獨立董事制度信任的關鍵。
該指導方針也強調，賠償與/或保險的需求，並要透過適當的明文協議予以正式化。
該文件說明董事會評估流程，並強調每三年一次由董事會或提名與薪酬委員會定期審視、更新與和核准問卷及指標的重要性。
要是獨立董事的董事會評估不甚滿意的話，則指導方針建議和提名與薪酬委員會召集人作面對面的討論，以提供建設性的回饋意見。
CII的理事長R Dinesh強調，獨立董事與董事會評估流程對於推動組織內和諧、透明及永續成功上的重要性。
他指出，對於角色與責任方面需要清楚的定義，以避免衝突，特別是考慮到各公司有不同的制度。
CII的公司治理委員會主委Sanjiv Bajaj強調了獨立董事的社會策略角色，並強調相稱薪酬的重要性，以反映其加重的責任、策略貢獻及風險承受能力。
CII的總幹事Chandrajit Banerjee表示，對指導方針成為組織盡力培養卓越治理文化的策略工具，感到樂觀。
編製此十項前瞻性指導方針，旨在強化遵循並使經商更為容易。
CII獨立董事小組主席及印度PwC的董事長Sanjeev Krishan強調，公司朝著以多元背景的董事強化董事會方向前進。
他強調越來越仰賴獨立董事的觀點，並建立符合長期策略與承諾的持續評估流程。
這些指導方針之發表，象徵著印度朝向強化公司治理實務的重大一步，並提供組織一份路徑圖，以有效面對董事任命及董事會評估的複雜性。
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