(1)SGX RegCo要求大發行公司帶頭減少股東會撞期難題
SGX RegCo的執行長Tan Boon Gin在2024年3月26日的The Edge Singapore網站上有這一則文章—SGX RegCo requires large issuers to take lead to reduce AGM crunch。探討台灣也有的股東會群集現象並提出政策措施。
發行公司股東年會(AGM)是許多股東在每個曆年引頸期盼的大事。股東會扮演一個加強股東、發行公司董事會及管理階層之間溝通的重要平台。它為股東提供途徑以取得董事會和管理階層最新資訊、就關鍵事項投票，以及進行直接對話。因此股東可以出席其持股的所有公司的股東年會至關重要。
為了與股東之間的互動順暢，新加坡證交所上市規則(SGX-ST Listing Rules)進一步開出關於股東會的某些要求，包括要求第一上市的發行公司在新加坡舉辦其股東年會，除非該公司設立所在地的司法管轄區以法規禁止。為此，新交所監管公司(Singapore Exchange Regulation，SGX RegCo)與新加坡證券投資人協會(Securities Investors Association (Singapore)，SIAS)、新加坡董事學會(Singapore Institute of Directors)也共同發表了第二版《上市公司股東會最佳實務指引》(Guide on Best Practices for Shareholder Meetings of Listed Companies)。
提供股東有效參加股東會及投票之機會是呼應新加坡公司治理守則的原則。公司治理守則所附的實務指引也規定公司應盡其最大努力避免把股東年會日期安排在尖峰期間。
SGX RegCo觀察，若股東年會集中在同一期間，股東出席的能力就會減少。由於大多數發行公司在年底十二月結束會計年度，發行公司排定股東年會的高峰期通常落在四月下半月，亦即緊接在四月召開股東年會截止日期前兩週。
減少股東會撞期難題
SGX RegCo承認，鑑於同一會計年度結束的發行公司為數眾多，股東會聚集的問題或許無法完全消除。約有三分之二的發行公司在12月31日結束會計年度。儘管如此，還是可以透過一些安排來改善此狀況。在這方面，股東基礎與市值較大的發行公司(例如海峽時報指數的成分股公司，即大發行公司)所聚集召開的股東年會，對於持有多家發行公司股票者出席股東年會之能力有更大影響。
因此，SGX RegCo將要求大發行公司帶頭以確保其股東年會不和另一家大公司的股東年會撞期。SGX RegCo將藉由維護大發行公司股東年會的日曆來促進股東的參與。大發行公司將被要求向SGX RegCo提出即將召開股東年會所規劃的日期與時段。若某家大發行公司(第一發行人)已安排在同一日期時段召開股東年會並且已提前通知SGX RegCo，它則會要求第二家發行人選擇其他日期或時段。SGX RegCo執行作業時會充分通知發行公司，以便他們有足夠的時間做計畫，諸如確保董事出席以及取得會議場地。
SGX RegCo將分別聯繫已確定的發行公司，提供該安排的更多細節。SGX RegCo期待所有已確定的發行公司，特別是董事長，能及早準備股東年會，並與SGX RegCo合力解決股東會聚集的問題。此安排之執行狀況將定期檢視。倘若大發行公司股東年會聚集的現象持續存在，那可能就必須制定更多規範性的要求。
(2)ISS調查發現，美國即將到來的代理投票季會有主題競爭的現象
根據2月29日由ISS-Corporate Solutions提出的報告，由於日益關注董事會治理、以及施加給公司不要考慮ESG問題的壓力升高，儘管兩者屬於彼此競爭的關係，但在即將到來的美國委託投票季裡，這可能會是重大主題。
這間公司治理計畫供應商追蹤了350個在二月中提出的股東提案，發現有13％是反ESG的提案。該報告預測，在2023年下降後，2024年的支持率將仍持平。
ISS-Corporate的總經理與全球薪酬和治理諮詢負責人Jun Frank說，隨美國代理投票季要開始，投資人與投資組合公司兩方都將需要「謹慎面對這些挑戰動態。」
一份名為《永續衰退時治理重回議程》(Governance Back on Agenda while Sustainability Recedes)的報告說：「在對更健全治理及董事會當責性的呼籲在升高之際，反對環境與社會考量的壓力也在增加。」
2024年委託投票季預期有兩起「爆炸性」的法院案件，預期會提高緊張，該報告指出：「具指標意義的德拉瓦法院判決取消了馬斯克(Elon Musk)的特斯拉(Tesla)薪酬包裹，以及埃克森美孚(Exxon Mobil)向法院挑戰—排除股東關於溫室氣體排放的提案。報告說，「這些法院判決突顯了公司與其股東之間新的緊張關係。」
報告說，自2020年以來，針對強化董事會獨立性及當責性的股東提案數大幅增加，而對董事的支持在2024年將持續減少。在羅素3000指數(Russell 3000)裡，對非員工董事長、領導董事及提名與治理委員會召集人的支持率中位數，從2018年的96.8％降至2023年的94.9％。在這次委託投票季裡，投資人可能會關注的其他主題，還有支付薪酬表決(say-on-pay)及特別股票授予。
在ISS ESG corporate於2月28日公佈的評等調查(Rating Survey)也提到公司治理，該調查發現，大多數機構投資人會認為ESG風險評估是重要的。
ISS ESG Corporate首份評等調查是在9月25日至10月20日之間進行的，包含有511位受訪者，其中421位來自於公開發行公司或相關人士。另外90位是機構投資人或其顧問—其中71％是資產經理人、27％是資產所有人，以及2％是顧問。匿名或反覆回應者被視為無效。
在受訪的投資人群體裡，42％關注於歐洲；其他非投資人受訪者裡，有34％是全球，32％是北美。
該調查也發現，關於監理制度，許多公司與全球投資人會認為歐盟分類法(EU Taxonomy)重要，而43％的公司、57％的全球投資人會認為重要性非常高。
關於ESG風險評估的主題，83％的受訪投資人認為非常重要、或高度重要，其次有79％認為是報導、77％認為是永續影響。調查發現，投資人說，在ESG方面最有用的公司措施是分析師意見、評估等級、指標層級的評估細節，以及ESG績效評分。
兩類受訪者都視氣候變遷在所有產業是最重要的主題。投資人也強調了審計與風險監督，而公司受訪者則說是員工健康與安全。
資料來源：https://www.pionline.com/esg/iss-survey-finds-competing-themes-upcoming-us-proxy-season
(3)股東行動主義在歐洲持續升高及擴散
Skadden網站在2024年2月14日報導，歐洲上市公司的董事會越來越覺得自己面對來自於行動主義者的投資壓力。根據Skadden對歐洲行動主義者情勢報告的第四度調查，2023年所發起新公開行動主義者運動的數目創歷史新高，並且一撮新行動主義者加入該場域。此類活動成長幅度最為顯著的是德國，2023年有26家公司被鎖定。
此外，據公司報告，歐洲行動主義者現在更可能公開提出他們的要求，而非私下接觸公司。
該報告是與Activistmonitor合作執行，調查35個上市公司高階主管及15個行動主義投資人所合成的統計數據，執行時間是2023年第四季。以下是摘要。
新的倡議及累積的直播倡議運動在2023年再度明顯升高。
2023年新發起之公開行動主義者倡議運動數目激增至89個，較2022年的53個急遽增加，增幅達68％。截至2023年底，所帶來的公開直播運動累積總數達到380個，對比一年前的291個。
因為某些倡議運動包含多項要求，2023年新增之運動推升新發出的要求數目達到225項，較2022年的132項增加了62％。
絕大多數公司稱最近遭遇了行動主義者。
74％的公司受訪者說，公司在過去12個月內曾遇到一兩次行動主義者來訪，而8％說他們收到三或四個此類投資人的要求。
德國在2023年成為行動主義者重要的市場。
2023年針對德國公司發起26個新的倡議運動，幾乎與英國一模一樣(30個)，而行動主義者的壓力在英國由來更久。再者，發起最多新運動的三位行動主義投資人的始作俑者皆為德國人：Union Investments/DZ Bank、DSW及Deka Investment。
法國公司有可能成為標的
儘管德國標的數目急速上升，但受訪的15位行動主義者將法國視為未來一年能提供最多機會的司法管轄區，次於英國，而把德國排在瑞士及義大利之後。
許多歐洲公司開始採取行動設置防衛機制
大多數回應的公司(40%)說，他們最近增添或加強其公司的防衛機制，或者計畫(20%)「在不久的將來」這麼做。這些機制通常不如許多美國公司所使用的「毒藥丸」工具那麼激烈，可能只要求以較低門檻來通知所持有的投票權。然而，這些措施更為普遍，顯示公司更加憂慮；去年，僅3％報告設置此類防禦機制。
Skadden的見解
「在過去，行動主義者常要求執行長與董事長走人。今日，更常見的要求是任命一位『挑戰者』的非執行董事，提供另類觀點。面對想罷免其領導主管的公司自然會反擊，然而在董事會加入新的聲音或許是件受歡迎的事。」
「幾乎所有的案例中，與行動主義者議合會有好處。這表明公司願意與其投資人對話，而其中某些想法或許值得。公司會從對話中學到一些東西。」—George Knighton(倫敦 Skadden).
「德國公司正遭遇到供應鏈方面的問題，還有脫鉤與去風險。這些因素與其他因素凸顯了重整、分拆、併購和其他公司交易的需要。行動主義者看到了這些需要，而且越來越多地使用在他們的倡議運動。」—Matthias Horbach與Holger Hofmeiste(法蘭克福)
「鑑於公開與私有市場評價之間持續存在的顯著差距—從而誘使行動主義者壓迫公司出售非核心資產以實現短期價值—更多財務贊助者正在注意這個領域並不令人意外。」—Katja Butler(倫敦)
「持續市場逆風及無法預測的宏觀環境，可能會增加公司在績效不佳時期的壓力，或形成執行其事業策略之挑戰。行動主義者在2024年將持續在歐洲尋找這些機會。」—Simon Toms(倫敦)
「公開倡議運動強迫公司與行動主義及非行動主義的投資人議合。這可能是時機、溝通與投資方面壓力與承諾的重要來源。」—Pascal Bine(巴黎)
「雖然立法者忙於很多主題，但針對管理行動主義者倡議運動並沒有新法律，並且可能至少在短期內不會納入其優先事項清單。儘管如此，鑑於倡議運動的宣傳及穩定增加，應該期待立法者與政策制訂者監控發展並注意潛在的行動領域—假如公司明顯失能時，他們會毫不遲疑地採取行動。」—Bruce Embley(倫敦)
「隨著刺激公眾辯論的緊張升高，董事會或許會發現2024年自己身處在行動主義者對同一家公司持有不同或牴觸的觀點之間的交火中。」—Armand Grumberg(巴黎Skadden的歐洲併購實務主管)
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