(1)WTW：瞭解歐洲高階經理人薪酬的情況
這篇是由Richard Belfield, Katie Johnston-Bell與Stephanie Schmelter合寫、2024年3月20日在WTW網站刊出的"Navigating the European executive compensation landscape"。以下介紹一些要點。
2024年2月27日，WTW舉辦了2024年第一次全歐洲的Executive Compensation & Board Advisory網路廣播會。WTW和近300位客戶共同討論了相關議題的當前趨勢：執行長薪酬、全球化對歐洲高階經理人薪酬的影響、關鍵發展，以及2024年股東會季節會發生什麼事。另外WTW最近與ecoDA也合作探討了歐洲非執行董事薪酬的未來。
WTW最新的Executive Pay Memo: European CEO compensation trends and AGM season 2023說，在2022年，九個歐洲國家執行長薪酬中位數上升7％，將近400萬歐元。然而，這些國家的薪酬中位數明顯不均等，範圍從比利時的近200萬歐元，到瑞士超過700萬歐元都有。展望2024年，預期本薪增加幅度會低於通膨水準，而薪酬之上升最主要會在變動薪酬，特別是長期激勵(Long-Term Incentive，LTI)的增加。此外，某些公司在重新評估其LTI之組合。特別層級低於董事會的層級，使用限制型股票變得越來越普遍，以確保能留住人才、並較全球其他市場更有競爭力。
ESG指標在歐洲非常常見，有88％的歐洲公司會將之納入短期激勵(short-term incentive，STI)計畫、56％會納入LTI計畫。雖然在ESG指標方面市場是成熟的，但作者發現，公司會藉由將廣泛指標改為公司專有指標及實施更嚴格、健全的目標，來強化他們的方法。
展望未來，作者預期趨勢會朝向讓薪酬方法更特製、更彈性的方向前進。為維持競爭力並吸引最佳人才，公司不再使用「一體適用」的方法。正看到有越來越多公司使用多種同業基準比較(當地或國際的)，以及更彈性的政策語言，而允許必要且合理的區域差異。
高階經理人之人才市場已經是全球性的。60％的網路廣播參與者認為，歐洲對薪酬所使用的方法，對於招聘歐洲以外的經理人才而言限制頗大。關於最大的挑戰，38％認為是總量，33％認為是投資人與委託投票看待這件事的形式。
面對歐洲與美國之間薪酬水準落差逐漸擴大，雖然某些人認為，薪酬水準之差異可能主要源自美國公司之規模，而作者的分析顯示：縱使歐洲公司和美國同樣大，美國的薪酬水準明顯還是高過歐洲。大多數差異是因為美國有較高的股票授予實務，故整體薪酬包裹之相關風險就更大。
在美國，要一段時間之後才能出售的股票，這種作法很常見，且佔股票組合約50％，而兌現日經常是授予日一年之後。相對地，在歐洲，典型上100％的股票獎酬連結到績效目標，最快也要三年後才能兌現。歐洲很多公司是無法接受美國這種實務的。
總的來說，美國較高的薪酬水準，加上股票計畫設計性質上的差異，造成了歐洲高階經理人薪酬的價值較低。
雖然有63％的網路廣播參與者說，他們仍接受歐洲的方法，但32％說會接受更量身訂做的方法、或提高薪酬的量；有5％會考慮去歐洲其他地方上市。作者認為，有三種廣泛的方法，可能會開始改變歐洲現有的習慣作法：
1.仍採歐式的薪酬設計，但提高量以更接近美國水準
2.根據高階經理人所在地，採取差異化的薪酬設計
3.改變薪酬設計，更接近美國
有24％的網路廣播參與者最可能採用方法1，23％最可能採方法2，而53％可能採方法3。
回顧2023年股東會的結果，有幾個關鍵要素造成了高階經理人薪酬投票低，這包括了對大額的一次性獎酬解釋無效、投資人認為薪酬包裹太高，以及調整實際績效成果。此外，還有一些因素會彼此交互影響，比如對KPI指標和權重與目標達成率揭露不足、增加本薪但缺乏適當的佐證、支付和財務績效之間關聯不明，以及對投資人前幾年的疑慮回應不足—都被視為與低投票結果有關。
重要的是，投資人的偏好相當不同。因此，公司必須在召開股東會時，試著去瞭解各投資人的具體期望和指導方針。
在複雜性、時間投入之增加的時代裡，吸引與留住最佳人才對非執行董事而言很重要。為了瞭解非執行董事薪酬現況及新興趨勢，WTW和ecoDa合作，調查了278位為歐洲的董事。
廣泛認為(92%)董事會角色的複雜性和時間承諾，在最近幾年有大幅上升。儘管如此，81％的董事覺得：其薪酬比起角色並不相稱。至於何為適當水準的薪酬？董事優先重視外部比較基準、時間投入、公司規模及所需專業。他們也倡議要定期進行薪酬審視，有45％偏好每年作一次、26％偏好兩年做一次。
一旦建立了適當水準的薪酬，董事強調這件事的重要性：非執行董事之間不同的時間投入與責任，要與其薪酬更為一致。然而，他們反對根據特殊技能或產業專長設計不同的薪酬—僅35％支持這樣的方法。相對地，薪酬之差異應該要反應比如海外非執行董事之差旅時間，以及根據在董事會和委員會責任上不同的時間投入而異。
(2)Georgeson：對ASX公司薪酬的反對票有大幅上升
根據股東議合及治理顧問機構Georgeson，ASX 300公司股東在2023年抗議高階經理人薪酬報告的數字，較2022年成長近一倍。
在2023年股東會季節，ASX 300公司高階經理人薪酬議案遭抗議(strike)的狀況有40起，而2022年為21起。所謂的抗議是指：有25％以上的股東行使投票權，反對董事會薪酬報告。根據法律，若上市公司股東會上連續幾年遭到兩輪抗議，股東就能投票解散董事會，要求董事重選。但這件事在澳洲尚未發生。
Georgeson亞太區ESG負責人Paul Murphy說，「抗議數字有大幅上升。這是累積的結果—很多依薪酬結構指導方針（比如公司支付其高階經理人的方式，是否有揭露指標或目標等）而運作的投資人，以及在任何年度裡可能有很多投資人支持薪酬報告，但是有所保留或限制。」
「接下來就會有所改變，比如最近生活成本危機以及通貨膨脹，就使得很多原本已經不太想支持的股東轉而反對。」
Georgeson指出，ASX 300公司勉強避免薪酬報告遭抗議的比例成長36％，從2022年的11家成長到2023年的15家。此外，抗議的嚴重度有所增加，反對票比例最高的是83.1％，而2023年前五大抗議票數都超過60％。相對地，2022年最大抗議票數為55.8％。在2022年，僅1家發行公司有收到超過50％的反對票，而2023年為13家發行公司。
Murphy指出，兩輪反對規定從2011年開始實施，迄今已有13年，它已達成其「核心政策目標」之一。
他說，「我想說的是，它達成了核心政策目標之一—讓公司出面並與利害關係人討論薪酬，…這是關乎公司名譽及能見度—公司很在意要避免被抗議、避免被投票反對。」
Georgeson會向公司及想影響公司策略的股東團體，提供策略股東服務。
Murphy說，「若公司前一年已遭受抗議，他們會更投入、更可能積極地與股東及委託投票顧問機構議合。Georgeson的業務之一就是向公司預先告知大投資人與委託投票顧問機構會如何反應。若他們已表示不相信公司揭露支付執行長大額紅利之判斷的理由，則公司將必須更具體地說明這意味的是什麼…這件事很大程度是關於揭露的清晰度，以及股東關於董事決定方面必須索取多少有價值的資訊。」
「雖然大多數時間是合乎法令遵循的，但從投資人的角度看可能仍不足。」
展望未來，Georgeson預期強制性揭露將會是2024年關鍵的議題，特別是關於氣候相關財務揭露立法，有可能會引入澳洲版的國際永續報告委員會(International Sustainability Standards Board，ISSB)架構。
Georgeson建議公司，縱使他們短期內不會受到直接的影響，也要去瞭解新標準、對標準進行落差與同儕分析，同時準備好完整的資料蒐集、盡職調查與報導流程，還要確保董事會充分瞭解法規變化、投資人期待，以及氣候變遷策略如何納入營運策略。
Murphy說，「強制性的氣候揭露很明顯是一件大事，其與股東會投票之間的關聯部分說明了，股東提案及氣候話語權(Say on Climate)提案的下滑。這不代表氣候話語權變得不重要，而是它正更轉向監理領域，特別是氣候話語權，所有已執行的公司都有做過一次，不過是一次三年的週期，而非一年的週期。」
Georgeson說，氣候話語權的提案數從2022年的8件降至2023年的3件。
Murphy指出，「藉由強制揭露，股東提案裡的大問題—暫時性的目標、是與巴黎協定是否一致—無論如何這都是必需的。對公司具體提案的需求會少於過去的。」
資料來源：https://www.fssustainability.com.au/dramatic-spike-in-votes-against-asx-remuneration-georgeson
(3)2023-2024年董事薪酬報告內所凸顯的董事薪酬、組成及治理的新趨勢
在美國有近2.4萬董事會員、關於董事會實務的領導性組織National Association of Corporate Directors (NACD)，在2024年1月31日公布了他們的2023–2024 Director Compensation Report。這第25次的年度報告，是他們與領導性薪酬與領導力顧問機構Pearl Meyer合作的，根據對董事薪酬趨勢與實務的完整分析提出了關鍵發現，也提供了橫跨1400家公司非員工董事薪酬的深度分析（這些公司有各種規模、共橫跨24個產業）。
NACD的理事長兼執行長Peter Gleason說，「董事今日在複雜的環境下經營，需要持續的敏捷與適應力。與董事會成員有關的複雜性與時間承諾，顯然增加不少，因為很多領域都需要監控與監督，比如人力資本、科技、網路安全、網路風險與AI，還有經濟問題。」
Pearl Meyer的董事總經理及報告主要作者Ryan Hourihan說，「雖然董事會薪酬逐年的改變不大，但董事會所面對的審查持續增加。對董事會而言重要的是，每年瞭解他們相對於市場實務如何，以確保他們的計畫有競爭力、能夠吸引股東期待的優異董事。」
以下是這份報告裡的幾個關鍵要點：
*所有公司的董事總直接薪酬(Total Direct Compensation，TDC)，較前一年增加4％，較去年的2％有為微幅增加。
*董事會性別平等持續進步，有53％的董事會有3席以上的女性董事。
*TDC中的股票比例穩定上升，股票佔其總薪酬超過50％的公司比例持續增加，特別是「微型」與「小」公司，他們公司在過去三年間是增加最多的。
Pearl Meyer/NACD的2023–2024 Director Compensation Report蒐集了24個產業、1400家公司委託投票聲明書及其他項SEC提交的資料，包含有董事薪酬相關資訊，期間是2022年2月1日至2023年1月31日間的。該報告將公司按規模分為五個等級：微型(營收在5000萬至5億美元之間)、小型(營收在5億至10億美元之間)、中型(營收在10億至25億美元之間)、大型(營收在25億至100億美元之間) ，另外還有前200大(即S&P 500前200大公司)。
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