(1)[加拿大]釐清揭露：CSA提供AI漂洗與漂綠方面的指引
BLG在2024年 11月 15日報導，加拿大證券管理委員會（Canadian Securities Administrators，CSA）在2024年11月7日公布了第51-365號員工通知—針對於2024年3月31日與2023年3月1日結束會計年度的持續揭露審視計畫活動（Continuous Disclosure Review Program Activities for the Fiscal Years Ended March 31, 2024 and March 31, 2023），強調了新技術採行之揭露，比如人工智慧（AI）和環境、社會與治理（ESG）問題，包括漂綠。透過CSA最新的（涵蓋會計年度2023年與2024年）持續揭露審視計畫活動，該通知突顯了報導公司常見的揭露缺陷。除了AI與ESG以外，該通知也評論了常見的財報和管理階層討論分析（MD&A）缺陷。
(1)公司在ESG報導上掌握CSRD與歐盟分類法的一份指引
這是Natalie Runyon所寫、Thomson Reuters 在2024年 10月 21日刊出的” A guide for companies navigating the CSRD and EU’s taxonomy in ESG reporting”。以下挑選一些內容介紹。
歐盟第一份企業永續報導指令(Corporate Sustainability Reporting Directive，CSRD)即將要適用大公司。當企業準備要面對此複雜監理環境時，還要減少永續溝通與漂綠趨勢之挑戰，他們面對著要讓其報導實務與擴大的歐洲永續報導標準(European Sustainability Reporting Standards，ESRS)一致，並且因應變化中的歐盟永續分類法要求而調整。
2012年TCGA國際高峰論壇曾邀請英國董事協會(IoD)的董事會服務部總監David Buckle來台演講，主題有“ Increasing Director Professionalism in Family Businesses“及“ Director & Board Effectiveness“。在這些演講裡，有提到一些很根本的董事的原則、挑戰、所需知識、任務及董事會評估
Buckle具有電子與電子機械的學士學位，起初從事電信業，之後加入英國GE公司，具有12年各式管理與商務領導的角色的經驗。他擔任網路與電話系統整合的銷售總監2年的時間，以及全歐洲領導發展組織的銷售與行銷總監5年的時間。2007年加入英國董事學會。
ESG、氣候在以前蒐集判決摘要時，看來跟訴訟連不上關係，而談董事責任時，好像也是兩個領域；但隨著永續議題升溫，尤其永續報導受到重視，董事責任與判決與之的關係，就漸漸清楚起來了。
這一篇在Mlt Aikins上刊載、由Conor Chell、Maya Douglas、Laura Roberts共同撰寫的"Global climate litigation continues to heat up, highlighting ESG risks"，介紹了LSE在2023年6月29日發佈的第五份"Global Trends in Climate Change Litigation"報告。
這份報告整理了全世界51個國家的氣候議題相關訴訟，並分析了各州、各國到國際法庭的判決，顯示了ESG相關的法律風險。
這一則是由Ben Fairhead所寫，2023年10月25日Pinsent Mansons網站刊出的"Fund managers could see ‘anti-ESG’ litigation risk flare without new guidance"。觀察ESG訴訟風險的其中原因，以及現在需要指引。
在美國已出現的反ESG投資訴訟，顯示氣候相關訴訟可能的發展趨勢，不過在英國尚未出現。
在美國，政治體系有日益兩極化的現象，右派反對他們所認為的拜登總統及民主黨的「左傾ESG議程」。一個例子就是由Wayne Wong等人最近提出的訴訟，控告紐約市退休基金的3個受託機構。
(1)新加坡MAS投入2500萬美元，永續金融市場訓練人才
2024年4月18日在Asia Insurance Review上看到這則報導"Singapore:MAS allocates over US$25m to train talent for $5tn sustainable finance market"。介紹一下他們做的研究成果。
Monetary Authority of Singapore (MAS)與Institute of Banking and Finance (IBF)在Workforce Singapore (WSG)的支持下，於4月17日發表了Sustainable Finance Jobs Transformation Map (JTM)。
先前聽到李鴻源教授提到，去台中與中小企業組織接觸得知，在國外永續相關要求逐次上路之後，怎麼因應、怎麼報導，甚至購買碳權，對中小企業都十分不利。做為台灣，甚至很多國家經濟的骨幹—中小企業，該何去何從？其他市場無論政府、交易所或金融業的措施，的確適合參考。
(1)當董事會關注生存時，氣候變遷與AI就被擱置
The HR Director 在2024年 10月7 日有這一則由Tanya Gass撰寫的“ Climate Change and AI Sidelined as Boards Focus on Survival“。
根據一份新報告指出，隨著英國董事會關注目前的經營風險，諸如氣候變遷、人工智慧(AI)與網路安全等重大經營威脅正被擱置一旁。
處於持續的經濟動盪及充滿挑戰的營商環境當中，一份針對200位董事的研究顯示，關注預防被未來淘汰的風險出奇欠缺。僅8％考量網路安全是組織的前三大風險之一，而其他重大問題像是AI(4%)與環境(2%)在董事會風險與機會的評估中則進一步落後。
對比之下，董事會視經濟環境為其組織所面對的最大風險(19%)，其次是勞動力的才幹(16%)、融資管道(12%)、監理變化與遵循(12%)以及地緣政治因素和英國政府政策(10%)。
對提供預防被未來淘汰的活動缺乏優先重視可能來自於非執行董事(NED)專業知識的落差。弔詭的是，當網路安全和ESG在董事會議程上被低估，而這兩者也是來年董事會教育計畫中最常被提到的兩個主題(均為11％)，其次是AI(7%)。治理、法律和遵循的進修是最常被提到的培訓需求(14%)，突顯了非執行董事的監理負擔愈發加重。
這份研究結果構成Norman Broadbent與BDO合作之新報告《引領非執行董事的新時代》(Navigating a New Era for the Non-Executive Director)的基礎，該報告10月7日在倫敦舉行的董事大會上發布，其中還有媒體與運動業資深人士及Welsh職業橄欖球總會現任主席Malcolm Wall發表的專題演講。
現代非執行董事之演變
加諸於非執行董事更高的監理要求只是這個角色如何從主要是諮詢的職位轉變成更複雜及耗時職業的一個例子。
儘管非執行董事一度因其網絡而受到高度重視，僅3％的董事將人脈關係視為非執行董事重要的附加價值。反而有四分之一的受訪者(26%)認為時至今日非執行董事可提供的最大附加價值是獨立觀點，其次是策略思考(22％受訪者佐證)。
這些結果與尋找非執行董事人才新血的董事會所追求的頂級行為與技術能力有關。董事會重視策略思維高於其他行為能力(27%引述)，而產業知識是最被珍視的技術屬性(也是27％引述)。
隨著愈發加增的法規監督及個人責任非執行董事的角色已然轉變，研究顯示其薪酬卻未能跟上認可。超過一半(53%)表示，薪酬跟不上該職位需求的步伐，小公司與上市公司的非執行董事特別感受到風險/報酬的比率失衡，突顯了這些面對最高水平問責要求的人來說，風險-報酬並不平衡。
英國董事會難以聘任理想的非執行董事
董事會已經認識非執行董事附加價值的潛力，但幾乎所有(96%)董事會都在奮力吸引具備恰當技能或經驗的人。近四分之一(23%)發現難以吸引到有合適能力、攸關經驗或產業知識者。整體來看，近三分之一受訪者(29%)說，由於風險/報酬率所涉及的時間投入，或者更普遍的薪酬水準，尋覓理想人才是一項挑戰。小型董事會因薪酬較低而難以吸引非執行董事，就算給更高的金錢報酬，非執行董事因為涉及個人風險程度而推遲加入受到監管的董事會。
Norman Broadbent的董事會實務合夥人Tanya Gass說：「近年來非執行董事的角色已經改變，超出過去的認知。一度非執行董事的職權範圍多半侷限於公司治理及人脈關係分享，但此後職權範圍擴大到涵蓋策略決策，以及更多的法規遵循，更別提利害關係人議合。由於董事會持續應付動盪的全球經濟環境，短期內並未優先考慮許多經營風險，諸如網路、AI及氣候變遷，或許不令人意外。責任負擔的擴大顯然開始重壓在非執行董事的肩膀，因為很多人覺得他們的工作並未被給予足夠報酬或認可。或許現在是時候根據非執行董事的真實價值重新校準其角色與報酬。
BDO的董事Shrenik Parekh說：「曾有段時間，策略純粹是由執行董事會成員考量。現在情況不再如此，因為非執行董事會成員愈來愈受到期待，尤其他們代表企業長期成功。除了提供策略方向與投入以外，非執行董事明顯地花費越來越多時間管理以及與利害關係人互動，比如股東、監理機關和外部顧問。此外，今日非執行董事的角色毫無意外地不只是參加董事會會議—『在公司各樓層走動』並且設定清楚與連貫的『高層基調』是他們工作說明重要的一環。因此，董事的自我評估與反思非常重要，評估董事會集體績效亦復如此。」
(2)從傀儡到第一線：非執行董事在企業轉型可是不可或缺的一部份
這篇是由Tanya Gass所寫、Management Today在2024年 10月8 日刊出的文章"From figurehead to frontline: How the non-executive director became the missing ingredient in business transformation"。是前一則受訪者自己撰寫的看法。以下介紹一些內容。
最近幾年，非執行董事(NED)角色經歷過巨大轉變。過去非執行董事曾被視為是兼任的諮詢職位，但今日非執行董事已經是董事會內的策略決策核心，積極參與企業轉型。
然而，非執行董事角色雖然改變，但薪酬卻沒跟上。這個在風險和報酬方面的不對等是一個威脅，會造成最頂尖的非執行董事人才短缺，最終阻礙企業成功。
為了瞭解現代非執行董事的角色，就必須瞭解推動此轉型的因素：
*策略監督：非執行董事現在被期待在形成公司策略上要扮演關鍵角色，而非只是提供監督。Norman Broadbent和BDS合作、針對200位英國公司董事會成員所做的研究顯示，今日看中非執行董事的比較不是他們的人脈，而是是否提供獨立觀點及策略思維的能力。
*責任更大：非執行董事的個人責任越來越受到關注，特別是風險管理與公司治理的領域。
*擴大的技能需求：現代非執行董事被期待能帶來某些領域的特殊專長，比如技術、網路安全、永續及數位轉型。
*時間投入：這個職位現在需要的時間更多，除更密集的董事會和委員會工作以外，還要額外經營利害關係人。
*關注ESG：環境、社會與治理(ESG)問題已成為非執行董事的核心，需要對這些主題有更深的瞭解。
*風險監督：非執行董事現在更深入參與風險評估與管理，包括新風險，比如網路威脅和氣候變遷。
*文化與道德：越來越強調非執行董事在形成與監控公司文化和道德實務之角色。
*多元、平等與包容：非執行董事被期待要倡導與監督其組織內的多元與包容措施。
*持續學習：快速變化的經營環境，需要非執行董事持續專業發展以跟上趨勢。
*危機管理：非執行董事越來越需要投入危機管理與持續經營計畫。
*監理遵循：在不斷變動的規範下，非執行董事需要確保更嚴格的遵循以及常與監理機關聯絡。
非執行董事角色的演變反映了從傳統「兼任」諮詢角色，轉型為更投入、專業、需要負責的職位。在確保長期組織成功和永續、平衡各式利害關係人，同時又掌握日益複雜的經商環境上，非執行董事現在被視為關鍵角色。他們越來越被期待要擔任積極的轉變角色，提供產業專業知識和獨立觀點，以挑戰現狀和推動策略思考。
風險報酬比率失衡
最近Gatemore Capital Management的創辦人與管理合夥人Liad Meidar說，董事會層級的績效相關薪酬在英國資本市場是一個「根本問題」。
這個問題也反映在作者的研究裡，有超過一半的受訪者說，薪酬與其角色的需求並不一致。小型與上市公司的非執行董事，特別感覺到風險與報酬比率不平衡，突顯了這些面對到最高程度責任的人，是風險報酬失衡的。
相對地，若看美國，證據顯示非執行董事雖有更多的時間投入，他們的薪資也明顯高於英國同業。他們也傾向收到現金保留，外加至少與之匹配的股票，然而在英國，非執行董事的薪酬內很少會看到股票。
尋找高品質的非執行董事
作者的研究顯示，幾乎所有董事會都難以聘到適合的非執行董事人才，有超過四分之一因為風險/時間/報酬率而很難吸引到非執行董事人才。
在未處理薪酬及非執行董事所需的支持下，英國董事會難以吸引與留住最佳人才。若少了最棒的人才，公司就有錯失最佳獨立策略顧問的風險。
當企業持續面對快速變動，非執行董事比過去更為重要。他們會提供獨立的監督與策略思考，這是董事會需要在動盪市場與顛覆力量所掌握的。但若組織要盡可能善用其貢獻的，首先就必須認識、並適當獎勵其真實價值。
這一則是由Yun Park所寫、2023年8月11日在Bloomberg Law刊出的"Companies Grapple With Limits in Bringing AI Into the Boardroom"。探討現在公司與董事會在使用AI上的一些落差，以下分享一些內容。
根據最近的一些研究，有些公司會把生成式人工智慧(AI)用於公司治理與決策上，從銷售與行銷，到財務與法務。但許多董事會對這一塊卻進展緩慢，原因是有隱私與安全考量，而且重要的是：大多數董事對AI工具一無所知。
Forbes 在2024年 10月 7日刊出了一則由Michael Peregrine所撰寫的“ Corporate Governance Jumps Into The Artificial Intelligence Discussion“。
隨著技術演進至今，董事會是否在公司使用人工智慧(AI)方面發揮作用一直是爭論的一個「重要且敏感的議題(hot button)」。
一方面是支持者，他們指出對風險、可靠性、成本、監理、利益衝突與策略挑戰的憂慮在於為何公司應用AI可以從董事會的監控中獲益。
這篇在2024年10月17日於Directors & Boards網站上刊出的文章"What Directors Are Thinking: Susan Rector"，是Susan Rector分享她擔任獨立董事長的經驗。
這篇是由Randall S. Peterson and Pedro Fontes Falcão合著、2024年9月26日在MIT Sloan Management Review刊出的"Build a Better Board"。
委員會是管理與極大化董事會價值的有效工具。首先、也是最重要的，他們是董事參與和討論的主要平台。整個董事會不一定有很多機會讓董事完全發揮。其他原因還比如董事的個性、對新董事缺乏包容措施，以及董事代表少數人的觀點，或者某種類型的董事可能會主導會議走向（甚至他們可能準備不足也會）。
"2024 Stewardship Investor Survey – Maximizing Engagement: What Investors Want"這篇文章，是2024年10月16日在Harvard Law School Forum on Corporate Governace刊出的，以下分享一些內容。本篇為B面：議合會議有賴於議程和投資人關切事項之間的一致性；資產盡職治理投資人會考慮對財務績效的眾多影響，而考慮方式並不均等；盡職治理團隊在會計師任命時，會考慮廣泛因素。
"2024 Stewardship Investor Survey – Maximizing Engagement: What Investors Want"這篇文章，是2024年10月16日在Harvard Law School Forum on Corporate Governace刊出的，以下分享一些內容。內容不少，這次分為兩篇介紹，A面為導言；監理發展、重大問題與宏觀經濟條件是主要的盡職治理焦點領域；盡職治理專家說，會想要看到某些領域的公司揭露強化。B面為議合會議有賴於議程和投資人關切事項之間的一致性；資產盡職治理投資人會考慮對財務績效的眾多影響，而考慮方式並不均等；盡職治理團隊在會計師任命時，會考慮廣泛因素。本篇為A面。
這一篇由Joel Lanz所寫、2023年4月11日刊出的"The Audit Committee’s Oversight for Cybersecurity"，探討這個不常被討論的問題。審計委員會對ESG的監督能注意到的人就不多了，更何況對更新的問題—網路安全。以下針對董事會、審計委員會的部分來分享一些內容。
有一些值得注意的近期發展，正在影響公開發行公司，比如美國SEC提出的“Cybersecurity Risk Management, Strategy, Governance, and Incident Disclosure”規範，或像紐約州金融服務部提出的網路安全規範，都是要加強董事會和長字輩主管在網路安全上的責任。
(1)網路安全為經營風險之首而AI地位正在崛起
ICAEW在2024年 10月 2日報導，根據一份對總稽核(chief internal auditor, CIAs)的調查，網路安全在經營風險清單中持續位居主導地位。然而，憂慮人工智慧(AI)所帶來的風險比其他任何重大經營問題上升更快。
內部稽核協會(Chartered Institute of Internal Auditors，Chartered IIA)對橫跨20個歐洲國家的近1000位CIAs所進行的研究表示，深偽攻擊(deep-fake attacks)與越來越激烈的AI駭客攻擊，助長了網路安全及資料安全繼續維持其長期最大威脅的地位；83％的受訪者將其列為前五大風險。
最近讓全球資訊科技系統癱瘓的CrowdStrike事件顯現愈來愈多網路攻擊武器化的態勢，由於針對第三方供應商的攻擊造成營運中止，進而影響到幾個英國健保信託單位(NHS Trusts)，而對倫敦交通局(Transport for London)之攻擊，則導致某些客戶的財務資料被駭客入侵。
(1)APAC：執行長以適應性的領導風格，優先重視永續和人員發展
根據Egon Zehnder對執行長做的全球調查，氣候變遷已成為亞太區執行長最優先的關切事項。這份調查有超過470位的執行長，13％是在亞太區。
(1)新加坡董事學院發表相關措施以建立董事能力
The Business Times 2024年 10月 1日報導，為強化新加坡公司最高層的能力，新加坡董事學院（Singapore Institute of Directors，SID），在2024年董事大會（Directors Conference 2024）上提出了一系列新措施。
SID在10月1日表示，當見到的監理變化及新加坡公司法和慈善機構治理守則之修訂，此舉是正值董事會面對到不斷轉變的期待與需求。
其中一項新措施，旨在強化上市公司新任董事之知識和技能，以有效履行其董事職責。
本篇是World Economic Forum在2024年 10月 14日刊出，由Inderpreet Sawhney、Delia Ferreira Rubio、Houssam Al Wazzan合寫的：”Why corporate integrity is key to shaping the use of AI”。重點有：
*因治理難以跟上快速變化的科技腳步，故AI監理環境是複雜且不一致的。
*企業在應用強大的道德守則以確保必要的責任與當責性水準上，有關鍵的作用。
*道德的AI對於創造一個科技服務人類的未來而言十分關鍵，而公司誠信可透過制定高標準來引領這個道路。
(1)Deloitte說，公司董事會採用AI的腳步緩慢
CPA Practice Advisor 在2024年 10月 8日報導，Deloitte的Global Boardroom Program調查了57個國家468位董事與長字輩主管，時間在2024年五月至七月。某些受訪者還服務於多個組織，同時具備經理人與董事身份。
在這些受調查者裡，僅14％說他們的董事會每次會議上都會討論AI，同時近半(45%)說AI還沒進入議程。雖然科技持續發展、有越來越多員工會使用AI工具，但公司未必同意使用這些工具。這就會為組織引發實際的風險。
這篇是Matthew Scott撰寫、Corporate Board Member 在2024年 10月 4日刊出的“ How To Handle Underperforming Directors“。
最近PwC發表《2024年公司董事調查》(2024 Annual Corporate Directors Survey)透露董事對其同僚的不滿達到歷史新高。根據該報告，49％受訪董事表示董事會中至少有一位董事應該更換，25％說兩位(含)以上的董事應該更換。對其他董事會成員的表現高度不滿意是董事會的主要議題嗎？
這篇是Ray Garcia、Paul DeNicola與Catie Hall合寫的"2024 Annual Corporate Directors Survey: Uncertainty and transformation in the modern boardroom"，是在2024年10月13日於Harvard Law School Forum on Corporate Governance網站刊載。內容主要是 Annual Corporate Directors Survey調查之介紹。本篇為B面，分享：董事會多元性、ESG、股東行動主義、企業文化。
這篇是Ray Garcia、Paul DeNicola與Catie Hall合寫的"2024 Annual Corporate Directors Survey: Uncertainty and transformation in the modern boardroom"，是在2024年10月13日於Harvard Law School Forum on Corporate Governance網站刊載。內容主要是 Annual Corporate Directors Survey調查之介紹，篇幅非常多，但也十分全面審視了現代董事會的狀況與看法。以下分享內文提到的幾個主體：董事會評估與更新、人工智慧與生成式AI、董事會組成、董事會多元性、ESG、股東行動主義、企業文化這幾個主題。
本篇為A面，分享：董事會評估與更新、人工智慧與生成式AI、董事會組成。
這篇是由Lindsey Stewart所寫、2024年 10月 4日在Harvard Law School Forum on Corporate Governance刊出的“ ESG Shareholder Resolutions“。
關鍵觀察
*在2023年大幅下滑之後，今年在美國針對ESG的股東決議案，其平均支持率穩定在23%。如果不計入反ESG提案者越來越多的決議案，則今年的平均支持率則是27％（2023年是26％）。
*在日益關注股東權利之下，對治理議案之支持率從2023年的低點30％回升到2024年的36％（已排除反ESG的決議案）。
*在同一期間，支持環境與社會的決議案則進一步從22％降至19％（已排除反ESG的決議案）。下降趨勢在2024年有所減緩。
*獲得充分支持的關鍵決議案數量在2024年達到五年來的新低：僅37個，相較於2022年高峰的103個。關鍵決議案指的是，至少獲得40％的公司獨立股東支持的議案。
*此縮減是由於大型資產管理公司的投票使然，因為他們越來越質疑許多環境與社會提案的價值與合理性。
*透過將分析延伸到至少有30％調整後支持率的決議案後，可以看到銅級決議案在其他資產管理公司的支持下更加穩定，甚至成長。
*前兩大資產管理公司—貝萊德（BlackRock）與先鋒領航（Vanguard）都進一步減少其對環境與社會（E&S）提案的支持，認為很多議案是「過於規範性的」、「多餘的」或「不重要的」。
*第三大指數資產管理公司道富銀行（State Street）在2024年也明顯減少對E&S的支持，打破公司先前溫和但穩定的支持趨勢。該公司迄今對此沒有任何說明。
*有支持ESG投票歷史的管理公司，不像前三大資產管理公司大幅降低他們的支持。我們所觀察的四家管理公司平均支持率雖微幅下滑，但整體支持率仍高。
今天剛好看到的這篇"Time to Say Goodbye"是由Bill Hayes所寫、2024年11月14日在Directors and Boards刊載。裡面分享了幾個董事辭任的例子，原因方式各不同。以下分享關於四點辭任作法建議部分。這個主題先前"公司董事辭任的沈默-2024/09/26"這一篇也有，頗為有趣：https://worldofcg2023.blogspot.com/2024/09/20240926.html
對於如何進入董事會這個主題，受到很多注目。但對於現任董事如何離開董事會、以及原因，著墨很少。
這篇是由Merel Spierings所寫、2024年10月12日在Harvard Law School Forum on Corporate Govenance網站刊出的文章"2024 Proxy Season Review: Corporate Resilience in a Polarized Landscape"。內容頗多，以下僅針對其中治理部分分享。
先來本文的關鍵見解：
*股東提案大量且特別，讓公司大膽使用no-action requests及更指定性的委託投票說明書揭露，來面對她們，這就造成了提案會未成案、平均支持率下降。
*雖然股東提案整體支持率在下降，但2024年看得到：治理類提案的平均支持率有顯著增加，顯示重視治理為公司成功的基石。
*在今日兩極化的環境下，由於政治光譜兩端支持者彼此競爭、衝突的要求，故對公司而言重要的是，明確將其環境與社會(E&S)主張連結到核心業務策略。
*雖然董事在2024年委託投票季獲強力的平均支持，但是治理問題仍是推動投資人反對董事的關鍵因素。
*2024年看到say-on-pay的平均支持率上升，但是公司若有受爭議的薪酬實務，在向投資人證明其決定是合理上，戰況會升高。
這是由Protiviti在2023年12月4日提出的五點、在2024年財務長需注意的一些事。
若2018年的財務長坐時光機到2023年，會發現面貌恐怕不太一樣。ESG指標和措施是他們最關心的事。大多數的財務部門都在用AI來強化財務規劃與分析，或者預防企業舞弊。
Protiviti最新的財務領導人全球調查顯示，他們的優先事項正在密集且收斂。密集是，執行長與董事會希望財務長能快速做出的決定，其影響力會更巨大、更深遠。而收斂指的是財務長的優先事項越來越反映著組織的策略優先事項：ESG報導品質與可靠性的快速發展、減輕通膨的影響、強化資料安全及保密的能力，以及取得適當的生成式AI新方案。
(1)永續報導：財務長可以如何推動影響力
這篇是Future CFO在2024年10月7日刊載的"Sustainability reporting: How CFOs can drive impact"。
根據Deloitte 報告，隨強制性永續揭露之引入，永續績效之能見度也跟著上升，而財務長的貢獻不僅是達成報導揭露要求，還有實現額外的組織效益。
(1)NCSC：資安長如何讓董事會接納網路安全
2024年10月8日在The Stack網站刊載，介紹最近National Cyber Security Centre (NCSC)公布的一份新指導方針內容。
NCSC在這週公布了一份給網路安全專業人士的指導方針，協助向董事會說明問題，以預防網路安全被視為「必要之惡或成本中心」。這份文件可在此瀏覽：
幫網路安全領導人更瞭解董事會，以及如何將網路安全問題以企業人士懂的語言來說。
董事會想要知道的安全問題是什麼呢？
這篇是英國IoD治理總監Roger Barker所寫、2024年10月10日在Institute of Directors網站刊出的文章。裡面分享對最近英國修訂盡職治理守則的看法。
.jpg)
George Cowlrick所寫、在2024年1月7日刊載於Harvard Law School Forum on Gorporate Governance的"Is There a Difference Between How US and European Investors Approach Stewardship?"還滿有趣地探討投資人履行盡職治理(Stewardship)的觀察。台灣以前在盡職治理守則制訂時我也參加過一些、辦過活動，更早在關注英國、日本等地的發展，約十年前逐漸開始蓬勃，現在是整體市場的一個力量。
機構投資人盡職治理守則(一)：在台灣的萌發-2023/06/26
https://worldofcg2023.blogspot.com/2023/06/20230626.html
以下分享本篇的一些要點。
i.引言
AQTION公布了他們第一份‘Stewardship in AQTION’報告，探討全世界65家最大的資產管理公司及持有人，如何管理他們的受投資公司，以及他們如何將額外的財務考量納入其投資決定過程裡。
本文就是該報告的發現，而作者再進一步分析美國與歐洲投資人之間的異同處（共46個投資人，其中美國為25個、歐洲為21個）。作者已排除該研究中的主權基金、加拿大、日本與韓國的投資人。
以下是作者彙整的幾個重點差異：
*決策者：歐洲投資人比起美國同業，在股東會上做最後決定時，會與較多的投資組合/基金經理人接觸，而美國依賴其代理投票顧問機構的建議多一點。
*原則與實際：在選擇治理主題時就會看到差異；比如，美國投資人會逐一地評估董事長兼任執行長問題，而歐洲投資人較採原則性的方法，表達出對獨立的董事長嚴格的偏好。
*永續議程：比例上看，歐洲投資人比美國會支持更環境、社會面的主張。在氣候主張受到較廣的支持之際，歐洲投資人在支持生物多樣性、社會主題方面也領先。
*行動主義：美國的投資人在揭露他們評估行動主義者提案的方法，會比歐洲同業更透明。在向特定受投資公司公開表達憂慮上，歐洲的投資人聲音會更大，而且會展現出更「積極」的盡職治理方法。
ii.盡職治理實務
近幾年全世界的投資人都在組成專門的團隊，來監督與受投資公司對ESG問題之討論。這些團隊通常對於如何在股東會上行使投票權也會做決定。在46個投資人裡，有43個(93%)已設有專屬的盡職治理團隊，負責落實其投票指導方針並與公司議合各式主題。
對投票指導方針之揭露
AQTION指出，雖然所有受訪的歐美投資人都會揭露其投票指導方針，但當他們揭露特定國家的投票指導方針時，仍有一些差異存在。48％的美國投資人會揭露特定國家的投票方針，而歐洲僅5％會這麼做。如此巨大的對比顯示了：一般來說，美國投資人更會系統性地考慮區域差異，而歐洲投資人則鼓勵全球公司用一組標準來考量。
iii.對ESG主題之期待
AQTION審視了：美國與歐洲投資人在重大治理問題上的差異。AQTION對此是用兩個主題看投資人的偏好。
(a)董事長兼執行長
董事長兼執行長仍是投資人意見紛歧的主題。AQTION指出，在46個投資人裡有43個會在其投票政策內提供關於此問題的態度。更特別的是：
*17個投資人說，他們將系統性地投票反對董事長兼執行長的續（選）任案。
*25個投資人說，他們將會逐一評估這個問題，而且會考慮一些抑制因素，比如董事會整體或其關鍵委員會的獨立性、當前是否有領導獨立董事，以及是否兩職位的合一是暫時性的。
美國與歐洲的差異顯示了：歐洲投資人更偏好於獨立的董事長，而美國投資人偏好於逐一評估這個問題。
(b)薪酬中的ESG指標
並非所有投資人都預期公司會將ESG指標納入高階經理人薪酬包裹。AQTION指出，僅29個投資人對此主題會公開表態。歐洲投資人比美國更會表達。然而，在揭露此主題的投資人方面，會強調此績效標指標應該要是重大、可量化、透明及有足夠的挑戰。不過某些投資人表達了他們明確的態度：希望某些產業的受投資公司要包含氣候相關的指標。
對環境與社會主題的看法
就像治理主題，投資人越來越會表達他們對關鍵環境及社會主題的期待。AQTION指出，46個投資人裡，有35個會表達對於關鍵環境與社會主題的期待，其中歐洲投資人會比美國投資人更透明一點。
iv.議合措施及透明
雖然投資人對ESG主題的期待是有意識地模糊，以便在評估具體情況下有彈性，而越來越多投資人現在會揭露其盡職治理措施，對於他們如何評估特殊條件與實務，提供更詳細的看法。
AQTION指出，在46個投資人裡有42個會公布盡職治理報告，其可讓人瞭解他們對特定主題的態度，以及他們對受投資公司議合時會關注什麼。歐美兩地投資人發佈的盡職治理報告，比例幾乎差不多。
除了盡職治理報告以外，在46個投資人裡有22個會公開揭露其投票理由。而歐美兩地的差異就不大：在投票態度上，歐洲投資人僅比美國同業稍透明一點點。
v.對相關主張的參與
AQTION指出，最近幾年出現的大量合作主張，旨在將ESG資訊標準化，以及鼓勵受投資公司在重大問題上要有所進步，以面對全球挑戰。
vi.行動主義
投資人越來越能接受行動主義，並視其為一股有用的市場力量。AQTION指出，在46個投資人裡有26個會將之納入方法，以評估其投票方針內有爭議的狀況，而在他們澄清其方法中，最常見的領域是爭議性董事會選舉。有趣的是，美國與歐洲在揭露程度上有顯著差異。88％的美國投資人會在投票方針內揭露他們對爭議狀況的方法，而僅19％的歐洲投資人會這麼做。
公眾的不滿
行動主義者會針對各種產業、各種規模的公司。公眾不滿登記是一個過程，其中投資人可向受投資公司公開表達不滿，基本上在私下接觸後，提出新聞稿或媒體評論。AQTION 指出，這種實務作法近幾年越來越常見，在46個投資人裡有16個在過去三年間登記了對受投資公司的公眾不滿。有趣的是，公眾不滿的登記頻率，歐洲是美國的兩倍。
這一篇是2024年1月17日Sunday Express上的文章"Whistleblowing and fiduciary duty"，探討這個題目，或許亦可讓我們回憶到財報不實、董事責任的議題：
對財報不實與董事注意義務的心得(二)：對推定過失責任與無效抗辯理由的一些紀要-2023/07/11
https://worldofcg2023.blogspot.com/2023/07/20230711.html
以下介紹一些要點。
在公司治理裡，所有主管和董事的基本責任就是，為公司最佳利益行事，亦即所謂的受託責任或受託義務。
上市公司的董事與主管對公司及股東負有這樣的責任。他們必須做出符合公司目標與價值的決定，並避免會傷害公司及股東的任何利益衝突。
The Edge Singapore在2024年 9月 23日報導，Deloitte在9月23日公布的《行為觀察調查》(Conduct Watch Survey)發現，91％的亞太組織已實施吹哨計畫，較2023年的87％增加。這顯示組織更加認識吹哨的重要性，並突顯對於道德實踐有更多承諾。
這份針對亞太區10個不同產業的500位受訪者所進行的調查，發現66％的受訪者把吹哨政策當成優先要務，較2023年的58％增加。
"How Directors Can Stand Out on the Modern Board"是由Steve Gallucci與Carey Oven合寫、2023年11月14日於Directors & Boards網站。以下分享一些要點。
公司董事會正在轉變。在不久之前，董事會主要還是由現任或前任的執行長與財務長組成。招聘過程基本上是閉門的—候選人是現有董事的朋友或顧問，經驗通常落差很大。然而，現代組織現在面對到新挑戰的猛攻，需要董事會有更廣的背景與專業。
PR Newswire在2024年 9月 26日刊載了這則Spencer Stuart的新調查。
在高階經理人才搜尋和領導力方面有世界領先地位的顧問公司Spencer Stuart在9月26日公布第39次年度美國董事會指數(U.S. Board Index)，發現2024年被任命為標準普爾(S&P)公司董事會的406位新任獨立董事中，超過一半(59%)具備執行長或財務專長。
這篇是2024年10月4日在EY網站刊出、由Andrew Hobbs撰寫的"A guide for high-performing audit committees"。本篇為第二部分，包含監督風險管理與內部控制、審計委員會在外部稽核方面的角色
監督風險管理與內部控制
今日快速變動及動盪的經營環境下，供應鏈的上存在經濟、財務、地緣政治，甚至到科技相關、ESG風險。
傳統上，審計委員會偏監督與財報相關、內部控制相關的風險。但現在越來越要監督更廣的風險。很多審計委員會已改為「風險與審計委員會」。
這篇是2024年10月4日在EY網站刊出、由Andrew Hobbs撰寫的"A guide for high-performing audit committees"。就我參加董事會評估、與審計委員會接觸的經驗，這篇算是重點都有談到，而國內有些公司還未必都做得到，為何要做一些事背後的原因，這一篇會是一個參考點，相當實用。這篇的重點有三個：
*審計委員會成員需要獨立、懷疑的心態，而且願意挑戰管理階層。
*公司報導之監督，是審計委員會職權範圍的核心—必須詳審公司財務與非財務資訊。
*由於審計委員會與會計師之間會有特殊的關係，故應該要求會計師做好工作，同時也保持開放、坦誠的溝通。
這篇篇幅頗大，以下分成兩部分來介紹一些內容。本篇為第一部份：好的審計委員會需要什麼、從高層定調、監督公司報導。
(1)人資經理人如何準備好進入董事會
這一篇是2023年9月19日於Forbes刊出的"HR Executives Discuss How To Pave The Way To A Seat On The Board"，整理自Forbes Human Resources Council成員所提出的20個重要意見，讓人資經理人在競爭董事會中可以脫穎而出。對於組成董事會、招聘合適的董事，我們看到越來越重視soft skill，而非只是傳統條件，但這個過程還在調適。以下分享這20點，以及部分內容。
(1)有更多人資長被任命進董事會，但是新手董事可就沒這麼幸運
這篇是由Azure Gilman所寫、2024年9月11日Forbes刊出、並在Yahoo!Finance瀏覽到的觀察。
根據Equilar，Russell 3000公司董事中有人資長經驗的數字，從2022年的0.9％升至2023年的1.1％。此數字還是不高，但還是有22.2％的成長率。
Equilar的資深總監Amit Batis對Fortune說：「很清楚的，公司重視有人資主管的在場，以及他們能帶來的專業，包括DEI、人才發展以及提升企業文化。」
(1)澳洲以新永續標準提高其ESG報導
2024年9月26日Seneca報導，澳洲在永續報導上邁開大步，發展 Australian Sustainability Reporting Standards (ASRS)。此新標準是由Australian Accounting Standards Board (AASB)所創，將會一轉過去自願的架構，強制要求公司報導。ASRS高度符合 International Financial Reporting Standards (IFRS)基金會的Sustainability Disclosure Standards，要確保全球ESG報導要求有可比較性。
ASRS包括三個標準：ASRS 1是供一般性氣候相關財務揭露、ASRS 2是氣候專屬揭露，ASRS 101則是澳洲永續報導之參照基準。主要焦點是範疇1、2、3的排放報導，涵蓋了公司全供應鏈的排放。新標準旨在提供投資人一致、透明、永續資訊，對明智決策很重要。
澳洲政府正在推動氣候相關財務揭露向前邁進，尤其是2024年的Treasury Laws Amendment。當企業邁向新要求，公司與監理機關、政策制訂者之間的合作，對於確保順利落實而言很重要。
資料來源：https://senecaesg.com/insights/australia-advances-esg-reporting-with-new-sustainability-standards/
(1)新加坡證交所：從會計年度2025年起公司要報導溫室氣體排放
The Straits Times 在2024年 9月 23日報導，從會計年度2025年起，新加坡所有上市公司必須報導其溫室氣體排放，具體來說是兩個領域。
第一個領域涵蓋組織自有或控制的來源所產生的直接排放，諸如公司自有車輛、加熱系統和工業流程中化石燃料的燃燒。新加坡證交所(SGX)在9月23日的聲明中宣布該行動，這些被認定為範疇一排放。
這一篇是由Richard Alsop所寫、2024年1月25日刊載於Directors & Boards網站上。以下分享一些要點。
董事會效能不僅意味的是監督或推動寶貴的策略與競爭力。達成高水準的董事會效能，需要成功實現關鍵任務，包括董事會領導與組成、營運與深思熟慮的流程、董事會文化與動態，以及績效評估和改善。大多數運作良好的董事會，會知道這些任務，並試圖將董事會效能極大化。不過，今日的公開發行公司要達成這些目標，面對到許多重大挑戰。
這篇是McKinsey 在2024年 9月 25日刊出、Celia Huber、Frithjof Lund與Nina Spielmann所合寫的“Better together: Three ways to boost board–CEO collaboration“。
隨著董事會角色更為複雜，與管理階層特別是執行長之間有更強的合作關係，可以協助董事們為組織創造最大的價值。
擔任董事一直都不是容易的事。但是加上今日營運環境的各種干擾及不確定性的交互作用，讓人們對這份工作的要求越來越高。在我們的經驗裡，這個角色也變得越來越重要。隨著董事的議程和職責擴大，他們的觀點與決策對組織的影響就更大。根據最新的《麥肯錫全球董事會調查》（McKinsey Global Survey on boards）的結果證實了董事的角色與責任變得越來越複雜。
(1)在今日數位經濟下，為何網路安全應該是董事會的優先事項
在快速演變的數位經濟裡，網路安全不再是IT部門的技術問題，而是董事會的關鍵問題。有68％的企業領導人認識到，他們的網路安全風險在增加，而且比過去更高。網路威脅可能使營運中斷、損害名譽以及引發重大財務損失。
作者在有第一手處理挑戰下，知道健全的網路安全措施不是必需，在策略上是至高無上的。
今日，採取行動不再是選項。董事會成員需要負起這個責任，因為他們的決定會決定企業明日的韌性和可信度。董事會必須積極處理這些風險，以確保組織的未來。
WTW在2024年 9月 25日刊載了這一則Kenneth Kuk與Hannah Summers所寫的："The rise of board stewardship over climate, sustainability and people issues"。
來自於員工、投資人、監理機關和整個社會持續升高的壓力，促使董事會提升其廣泛的監督職責、以及對環境、社會與治理（ESG）活動的監督水準及參與。隨著企業領導人，政策變革推動者、當地決策者和社會代表等參與今年的紐約氣候週（Climate Week NYC），我們正關注在過去的一年裡，關於董事會在氣候議程上的功能、永續作為商業推動力和人力資本治理方面所學到的經驗。
這篇由Hendri Yulius Wijaya與Kate Macdonald合寫的"‘Invisible’ consultants help companies write sustainability reports. Here’s why that’s a problem"，在2024年4月29日刊載於The Conversation網站。隨著ESG與永續議題廣為人知、越來越多從事這方面的工作，對於漂綠，現在我們認識得越來越多了，以下來分享一些內容。
ESG報告說明了公司活動的正負面效應，以及回應措施。
(1)你是否支持ESG? 2024年美國永續報告的現況
Harvard Law School Forum on Corporate Governance在2024年 9月 20日刊出了這一則由Martha Carter、Matt Filosa與 Diana Lee合寫的：“ Stand by ESG? The State of 2024 U.S. Sustainability Reports“。
引言
自從一年前公布《2023年美國永續報告現況》（State of 2023 U.S. Sustainability Reports）以來，永續發展領域發生了很多事。期待已久的美國證券交易委員會（Securities and Exchange Commission，SEC）的氣候揭露規則在定案後的幾個月內就受到法律挑戰而被暫停。諷刺的是，加州最終確定了自己的氣候揭露規則，其要求甚至超越了SEC的規範內容。在美國之外，有數十個國家宣布將採用國際永續報導理事會（International Sustainability Standards Board，ISSB）的永續架構揭露規則。而許多公司將於明年提交歐盟第一個企業永續報導指令（Corporate Sustainability Reporting Directive，CSRD）的揭露報告。當然，這些監理措施都是在政治人物及行動主義團體領導的「反ESG」運動中持續進行。
(1)新Deloitte調查：32％的受訪者認為財務長對亞太永續報導而言，是重要的領導人
ESG News在2024年9月30日報導了新Deloitte調查，重點有：
*財務長領導永續報導：32％的公司是由財務長擔任永續責任之主管，16％會與永續長共同分擔責任。
*資源落差仍是挑戰：60％公司無法預測資源，以達成新的報導標準。
*創造價值的機會：35％公司會從永續措施增加營收與創新。
這是Abdul Jabbar Bin Karam Din所寫，關於集團治理第二篇的"Corporate governance challenges of group companies"。於2023年12月8日於The Business Times刊出。以下分享一些內容。
在集團結構裡，母公司常會想控制及實施全集團的公司治理政策。當母公司與子公司或關係企業之間有利益衝突時，集團下公司的董事會未必會順遂。
某些國家會讓集團下公司的董事以集團最大利益行事(某些條件下)。不過在像新加坡這樣的國家，會要求集團下公司的董事會必須以集團下公司的最佳利益行事，而不以整個集團(或母公司)的利益。
這是Abdul Jabbar Bin Karam Din關於集團治理的文章第一篇"Navigating corporate governance of group structures"，先在2023年11月10日於The Business Times上發佈。裡面對於集團治理，有深入淺出的介紹。以下分享這篇的要點。
在最近幾年，集團結構之採用在全世界越來越普遍了，因為公司想強化他們的企業營運及增進成長。然而，在集團結構下，治理的局面會變得非常複雜，因為多家公司透過所有權與控制權彼此相連。
則，在面對集團結構內的公司治理時，會有什麼挑戰及對策呢？
這篇是由SmartAsset Team在Yahoo!網站上刊出的"How Can I Make a Succession Plan For My Family Business?"。對家族企業接班問題，民間單位、媒體報導很多，同時隨著第一代老去和經營權爭奪，民眾也漸漸意識到這件事。以下分享一些要點。
當經營者退出時，誰執掌企業大權？對事業的長期成功是非常關鍵的問題。這個問題若在家族企業，那就更為複雜與敏感，因為這種企業的交雜著人際關係和經營動態。過去幾年的研究顯示，大多數家族企業都撐不過兩代，就算交到第三代，能繼續存活的更少。
