【CG Watch 2023之評估、進修及組成】3-泰國&彙整表-2024/09/30

泰國/撰寫者：Jane Moir

【CG Watch 2023之評估、進修及組成】2-馬來西亞、香港、南韓-2024/09/29

馬來西亞/撰寫者：Chris Leahy與 Lake Wang

【CG Watch 2023之評估、進修及組成】1-澳洲、新加坡、台灣-2024/09/29

亞洲公司治理協會(ACGA)在2024年五月起逐步公佈《CG Watch 2023》。以往報告內容是一本包含11至12個市場，這次篇幅與觀察點似乎都擴大不少，ACGA每次公佈一個市場：日本、南韓、東協、大中華區、澳洲。

思考過後，有鑑於十二個市場規模頗大、報告內容從監理到市場、市民社會等面向也非常多，故沿著我們慣常關心的董事會三個重要元素—評估、進修及組成（多元性），再挑選八個市場（澳洲、日本、新加坡、台灣、馬來西亞、香港、南韓、泰國）予以整理及介紹。最後再匯聚成一份比較表。

日本部分已公布：

【なぜ、Japan as Number One】CG Watch 2023裡對日本市場的看法整理{A面}：(1)序言；(2)公司治理改革；(3)報導-2024/05/25

https://worldofcg2023.blogspot.com/2024/05/japan-as-number-onecg-watch-2023a123.html 

【なぜ、Japan as Number One】CG Watch 2023裡對日本市場的看法整理{B面}：(4)董事會相關—委員會、評估、薪酬、內稽、進修、技能矩陣；(5)總結確認表-2024/05/25

https://worldofcg2023.blogspot.com/2024/05/japan-as-number-onecg-watch-2023b45.html 

整理完後回顧，發現篇幅也不少，故將本系列分成3篇，第一篇篇為澳洲、新加坡、台灣；第二篇為馬來西亞、香港、南韓；第三篇泰國，在加上彙整表文件。

【股東看AI】(1)行動主義者正施壓大型科技公司，要對AI透明；(2)挪威財富基金說，公司的董事會需要更多AI能力；(3)治理落差挑戰著AI整合與永續需求-2024/09/28

(1)行動主義者正施壓大型科技公司，要對AI透明

2024年8月16日有這一則在Raconteur網站上報導"How activist investors are pressing big tech for transparency on AI"。可以看出最近的一些股東趨勢。

去年有將近20個股東會議案，主要是針對公司AI使用而來，包括Alphabet (Google)、Amazon、Apple、Microsoft與Meta。簽署者都想要提高關於科技如何運用的透明度，以及揭露治理其使用的道德指導方針。

執行長的薪酬太多了嗎？-2024/09/27

這篇是由Ian Deering所寫、2024年3月13日在Raconteur刊出的"The big debate: are CEOs paid too much?"。最近有一些看法是，英國因薪酬而在人才競逐上落後於美國，但在重視勞工、公平等的風潮下，兩者之間怎麼平衡？是這一篇的主題。以下分享一些要點。

1965年時，執行長比對一般員工的薪酬比率，在美國公司是20:1，也就是一般員工平均賺1美元、執行長賺20美元。到2021年，這個比率到399:1。

雖然英國的薪酬落差沒這麼大，但是最近FTSE 100公司的薪酬中位數顯示，執行長薪酬中位數還是超過全職員工薪酬中位數的100倍(其實是109倍)，但執行長薪酬增加的速度，比一般員工快得多。FTSE公司的執行長薪酬，在2023年成長16％；根據Office for Budget Responsibility，全職員工實際工資的平均數，要到2028年才會回到2008年的水準。

【執行長薪酬觀察】(1)執行長薪酬達新高激起英國工作者的不滿；(2)倫敦證交所老闆警告，英國需要跟上海外的高階經理人薪酬水準；(3)[加拿大]執行長薪酬在本委託投票季升高-2024/09/27

(1)執行長薪酬達新高激起英國工作者的不滿

2024年 8月 13日在PINNACLE GAZETTE網站有這則報導，高階經理人薪酬之揚升（特別是在英國領導型公司），引發了關於收入不平等及公司治理實務的激烈討論。根據最近由High Pay Centre所做的研究，當勞工仍面對到生活危機而加強審視之際，今年FTSE 100公司執行長薪酬仍打破紀錄水準。

今年的統計顯示，執行長薪酬中位數升高到419萬英鎊，較去年的410萬英鎊高。前一年的資料顯示，此數字不只微幅升高而已，還有與一般員工平均收入的差距正在擴大。

[美國]最近關於董事的發展-2024/09/26

Harvard Law School Forum on Corporate Governance在2024年 8月 26日刊出由Julia Thompson、Keith Halverstam與Jenna Cooper所寫的” Recent Developments for Directors”，有相當的觀察。

上個月，美國證券交易委員會(SEC)宣布另一項執法行動，強調需要及早揭露網路安全事件。在最近的行動裡，該公司花了三週時間對其網路上的惡意軟體威脅作內部警示，雖然遭遇到的勒索攻擊，但並未影響到公司會計系統。SEC指控該公司，未能維持內部會計控制以限制未授權就接觸公司資產之情形，還有未能有效揭露控制和程序。此執法行動基於內部會計控制之擴張觀點而延續了SEC的執法模式，而先前有兩起案例，被控在股票回購授權上違反會計控制，不符合第10b5-1號規定內的交易計畫條件。

公司董事辭任的沈默-2024/09/26

這篇"The Sound of Silence in Corporate Director Resignations"是由Asaf Eckstein與Ziv Granov合寫、2024年8月27日在Harvard Law School Forum on Corporate Governance刊出的。探討一個十分重要、卻很少討論/甚至難以討論的主題。以下趕快來分享一些內容。

這篇文章針對一個關於揭露的未開發主題，提供深入的理論、實證與政策分析—董事辭任。作者主張，（董事因抗議公司營運、政策或實務作法）明示辭任，是有效公司治理不可或缺的一部份。不同意公司作為而不滿的董事，用離開來警示股東、激起市場反映，以施壓公司作必要的改變。

永續與確信：(1)面對永續報導確信實務；(2)公司治理團體闡明投資人對永續確信之期待-2024/09/25

(1)面對永續報導確信實務

這篇是由Jacob J Leidner與Lauren M Cunningham合著的"Navigating sustainability reporting assurance practices"、2026年6月25日在The Business Times刊出。這是一篇介紹永續確信的文章，有助於我們快速瞭解外部確認的程度與內涵。先前在印度等地，已經有類似的要求了。比如：

在強制監管以前，香港公司應先展開氣候、永續資料的驗證：有限確信(limited assurance)&合理確信(reasonable assurance)-2023/08/14

https://worldofcg2023.blogspot.com/2023/08/limited-assurance-assurance-20230814.html

印度對ESG報導採了另外一條路：合理確信-2023/08/12

https://worldofcg2023.blogspot.com/2023/08/esg-20230812.html 

【當個永續長】(1)當個永續長需要什麼條件？；(2)你的企業需要永續長嗎？-2024/09/24

(1)當個永續長需要什麼條件？

這篇是由Lucy Buchholz所撰寫、2023年8月20日刊載於Sustainability Magazine的"What does it take to be a Chief Sustainability Officer?"。對於招聘永續人才擔任重要職位，在亞洲如香港、新加坡市場都看到人才競爭潮（美國也是），但這個領域似乎不是有付錢就找得到合適的人才，很多有資格的候選人也會觀察公司文化。以下分享一些我覺得有趣的內容。

【網路安全的挑戰】(1)調查：高階經理人要為網路安全負更大責任；(2)公司網路安全挑戰正在上升中-2024/09/23

(1)調查：高階經理人要為網路安全負更大責任

2024年8月16日Security Boulevard網站報導，一份針對1850位IT與網路安全決策者所做的全球調查發現：超過一半(51%)受訪者說，董事或高階經理人在網路攻擊後會面對到罰款、監禁、去職，或者失業。

Sapio Research受Fortinet委託執行的調查也發現：超過50％的受訪者承認，網路漏洞去年耗費了其組織超過100萬美元的營收、罰款或其他支出。僅不到三分之一指出，會花超過一個月從攻擊後恢復。

【近期關於網路風險、網路安全、資安長的一些觀點】(1)網路風險如何成為企業風險；(2)資安長角色會如何轉變；(3)支持資安長：建立一個擁戴網路安全的組織-2024/09/23

(1)網路風險如何成為企業風險

這是2024年8月23日在IT-online網站刊出的文章"How cyber risks have become business risks"。

Fortinet的歐洲、中東與非洲區資安長Alain Sanchez寫說：網路風險就是企業風險。所有會威脅IT的事，都會威脅公司。

或許資安長最重要的事，就是針對實際影響力把網路風險加以排序。這需要對業務和技術有同等的理解。

【秋分】升高的股東行動主義挑戰新加坡的公司治理-2024/09/22

Evrim Agaci 在2024年 8月 12日有這一則” Rising Shareholder Activism Challenges Singapore's Corporate Governance”，介紹新加坡近來的股東行動主義趨勢。

新加坡公司治理最近受到嚴格審視，特別是在股東爭議升高之際。這個以嚴格監理架構聞名的島國，當管理階層與股東之間衝突變得更普遍時，面對到挑戰。

【ESG與併購】(1)ESG對併購的影響：市場從業者可參考的幾個要點；(2)ESG在併購展望上角色越來越重要；(3)ESG對併購交易專家而言日益重要-2024/09/22

(1)ESG對併購的影響：市場從業者可參考的幾個要點

這一篇是2022年11月24日刊載於Dentons網站上的文章。內容是Dentons律師們組成的跨國小組所舉辦的網路會議“The impact of ESG on M&A transactions”上的看法整理。以下介紹一些重要的內容。

2024年女性執行長引領風潮-2024/09/21

Startups在2024年 8月 15日報導，英國在女性比例上還屬落後。比起其他國家，比如冰島，英國在長字輩主管方面的女性數還是不足。雖然性別平等對比例而言很重要，但亦可為決策流程提供特殊見解，並強化組織績效。

目前女性在最高領導層的狀況如何？作者將探討某些關鍵狀態、挑戰核心趨勢。

性別薪酬落差統計顯示，2023年男性工作者的收入比女性高9.1％，同時在此資料內有78.4％公司說，男性的薪水的確高於女性。

打破公司董事會玻璃天花板的速度很緩慢-2024/09/21

這一篇是由Alexander Fleischmann所寫、2024年1月18日刊載於IMD的"Women are bored of waiting: Slow progress on shattering the glass ceiling on company boards"。以下分享一些要點。

IMD和The Boardroom 合作的新研究顯示，像有資格的女性不夠多這種迷思，早就過時，而且會傷害提高董事會性別多元性的進展。該研究根據的是：橫跨18個歐洲國家、130位高階女性經理人之調查，以及15場深度訪談的綜合結果。調查及訪談都涉及了：目前正在中型公司或跨國公司董事會服務的女性，還有渴望擔任董事的女性。

如何面對ESG揭露的迷宮-2024/09/20

這篇是由Anuj Saush與Rebecca Grapsas合寫、2024年9月4日在The Banker刊出的"How to navigate the ESG disclosure maze"。

環境、社會與治理揭露局勢十分複雜、變化快速，對公司而言就是遵循挑戰及風險。與此同時，也是機會—更能將永續考量納入公司策略及風險管理，以及更有用的永續報導。

對某些重大的ESG主題，從自願性轉為強制性的揭露，增強了揭露局勢的複雜性，特別是對於需要遵守不同司法管轄區永續報導要求的企業而言。

【美國永續的一些發展】(1)綠色影響力交易所申請創立美國第一個聚焦於永續發展的股票交易所；(2)公司沒有放棄永續，只是談比較少-2024/09/20

(1)綠色影響力交易所申請創立美國第一個聚焦於永續發展的股票交易所

ESG Today在2024年 7月 18日報導，綠色影響力交易所(Green Impact Exchange，GIX)在7月18日宣布，已向美國證券交易委員會(SEC)提出申請，目標是建立美國第一個聚焦於永續發展的股票交易所。

由前紐約證交所(NYSE)高階經理人(包括執行長及前任NYSE監理政策負責人Daniel Labovitz，營運長及前任NYSE高階經理樓層主管Charles Dolan)在2022年所成立的GIX，目標是成為美國第一家致力於全球新興綠色經濟的國家證券交易所，在此上市的公司必須做出具約束力的承諾以制定、實踐、衡量及達成永續目標，並提供投資人關於其進展的透明度。

[英國]FRC持續經營指引諮詢需要產業投入意見-2024/09/19

Accountancy Age在2024年 8月 8日有這則對英國最近持續經營方面的推動。

隨著10月28日截止期限迫近，英國各處的會計師事務所被催促參與一項重要諮詢，該諮詢可能重塑公司報告其財務穩定的方式。財務匯報局(Financial Reporting Council，FRC)上週發起了對其《持續經營指引》(Going Concern Guidance)之檢討，標明後疫情時期財務報導的重要時刻。

新加坡金融環境面對到公司當責性的挑戰

這篇是2024年8月20日The Pinnacle Gazette網站刊出的一篇對新加坡不動產投資信託業的觀察，剛好可與最近SGTI指數一起看。以下介紹一些內容。

新加坡金融業因為法律問題，故目前面對到詳細審查，特別集中在不動產信託投資業(REITs)方面。這些投資工具越來越受歡迎，透過財產所有權而提供投資人收入可能性。

新加坡治理指數的得分狀況-2024/09/18

這篇是2024年8月2日的The Business Times報導，內容是介紹SGTI的執行方式。

引領永續治理—引進全新動態的SGTI-2024/09/18

Business Times 在2024年 8月 2日有一篇Lawrence Loh、Nguyen Hanh Trang與Annette Singh合寫的“ Navigating sustainable governance – introducing a new dynamic SGTI“。

在過去15年間，每年都會針對新加坡所有上市公司、房地產投資信託（Reits）、企業信託的公司治理實務及揭露進行年度評估。治理與透明度指數（Governance and Transparency Index）從2009年開始執行，其評估架構在2016年修訂並更名為新加坡治理與透明度指數（Singapore Governance and Transparency Index，SGTI）。該架構此後基本上維持一致，僅作小幅修訂以反應公司治理守則的改變。

新研究探究對財務長的角色期待、衝突及模糊性-2024/09/17

這篇是2024年 8月 6日在Monash University刊出的"New study explores the role expectations, conflicts and ambiguity of the Chief Financial Officer"，探討財務長角色。

澳洲蒙納許大學(Monash University)的新研究顯示，財務長角色普遍模糊，並且有一連串彼此衝突的期待寄放於數位轉型、領導力、訓練與指導能力。

【領導力性別多元性趨勢】(1)全男性董事會如何向投資人解釋：為何不推動多元性；(2)[澳洲]新資料顯示，女性董事數量在不到十年間倍增；(3)Donald Thompson：投資女性領導人，是對員工投入和生產力的明智投資；(4)女性被任命為財務長數字升到五年來最高-2024/09/17

(1)全男性董事會如何向投資人解釋：為何不推動多元性

這篇是由Andrew Ramonas所寫、2024年7月31日在Bloomberg Law刊出"White Male Boards Explain to Investors Why Diversity Is Elusive"。就來看看這些公司解釋的理由。

有一家在Nasdaq上市的公司說，董事會多元性不足，是因為找不到「合適」的候選人。另一家說「嚴格且干擾」的許可流程，阻礙了他們要增加多元董事會成員的努力。第三個說，他們不知道董事究竟認同上是女性、少數族群還是LGBTQ+，因為他們不想問隱私問題。

AuditBoard的調查：內部稽核與風險管理-2024/09/16

這篇是Fintech Magazine在2024年 8月 1日刊出的"Internal Audit’s and Risk Management: AuditBoard's Survey"。

審計、風險與ESG管理雲端平台的領先者AuditBoard最近宣布其產業基準調查結果，可在其隨附的報告《內部稽核擴張的角色：關聯性風險的基礎》(Internal Audit’s Expanding Role: The Foundation for Connected Risk)中找到，該報告發現55％的財務長及50％的審計委員會希望內部稽核團隊承擔更多風險相關工作。

該研究顯示，這些不斷擴大的期望出現於內部稽核提供相關諮詢服務的頻寬有限，且風險需求增加以及風險管理能力不足―正在產生經營風險覆蓋範圍的落差。

AuditBoard現場審計長及關聯風險顧問Tom O’Reilly說：「雖然許多公司習慣於管理持續升高的風險速度及影響，但最近的困難集中在幾個因素：公司缺乏管理其風險的能力、孤立的團隊、分散的資料以及遺留的技術。」

該調查強調，來自經濟、地緣政治、監理與網路風險的改變與不可預測性是如何持續存在。若不從強項與備戰的地位來管理它們，這些風險可能給企業帶來嚴重負面的後果。

曝險的落差可能造成財務與聲譽破壞性的影響，包括未遵循法規的處罰（每件平均為140萬美元），以及因第三方風險事件而流失的收入與市佔率（每件平均為10億美元）；還有導致股價、估值及投資人信心下降的重大弱點。

結果

調查顯示一個緊要議題：大多數組織的管理層沒有收到從事風險決策和驅動事業價值所需的必要資訊。該報告強調內部稽核團隊目前的焦點並且建議可能的調整以優先重視更多具有附加價值、與風險相關的活動。

根據該調查，內部稽核能力有很大部分仍投入傳統的審計與沙賓法案（Sarbanes-Oxley, SOX）的遵循工作。平均來看，承擔SOX責任的內部稽核部門只有分配15％的時間到諮詢活動，比如企業風險管理(ERM)、持續監察控制、資訊安全控制測試以及公司調查。相對而言，不承擔SOX責任的部門會投入多一些時間到諮詢工作，平均為21％。

該結果提醒內部稽核部門需要擴大其職權範圍並承擔更多的諮詢責任—61％的內部稽核主管(CAEs)表達希望承擔更多責任，反映了這樣的認知—光做傳統內稽工作不足以縮小曝險落差。

包括財務長與審計委員會等主要的利害關係人也呼應這樣的情懷，他們越來越仰賴內部稽核提供更全面的風險管理支援。

為應付這些挑戰，該調查強調關聯性風險方法的重要性。這種現代、跨職能的策略包含整合審計、風險與遵循團隊，方法是使得連結團隊、統一資料與自動化流程的技術實現。由於內部稽核對整個組織有全面性的視野以及在治理、風險和遵循上的專業知識，非常適合來領導這項概念性的做法。

Tom說：「公司要改善其風險管理能力以縮小不斷增長的風險需求和風險管理資源有限之間的落差，最容易的方法就是運用關聯性風險方法—積極尋求集中化的資料、團隊及工作流程以改善第一線的風險管理文化，此舉將對高階經理人的決策以及董事會的監督責任更有幫助。」

該調查也指出，大多數組織在整合性風險管理(IRM)尚未成熟。只有14％的受訪者說具備正式的IRM策略，並且僅僅4％指出其運作良好。這為內部稽核提供一個重要機會，可透過推動採納關聯性風險策略來增加價值。

經理人見解：你認為內部稽核在解決報告所指出的挑戰中扮演什麼角色？

Tom說：「我個人認為，內部稽核在許多組織中處於最佳位置，可以成為其相關風險策略的催化劑和擁護者。就像內部稽核具備控制的專門知識，已經被美國SOX而現在被英國《公司治理守則》賦予責任，內部稽核因為對整個企業GRC(治理、風險與遵循)環境的專長，因而在構建組織的關聯性風險方法方面廣受歡迎。我們的調查顯示，管理階層與董事會想要內部稽核承擔更多風險工作，同時內部稽核相信他們在組織風險管理各項措施上可發揮更多作用。我預期，並且我們也已經看到，關聯性風險是內部稽核在組織前沿領導方面最有影響力的領域。」

資料來源：https://fintechmagazine.com/articles/internal-audits-and-risk-management-auditboards-survey

【ESG中的內部稽核】(1)內部稽核是ESG策略的關鍵部分；(2)全球法規浪潮中，內部稽核在加溫ESG上的角色-2024/09/16

(1)內部稽核是ESG策略的關鍵部分

這篇"Internal Audit as a Critical Component of ESG Strategy"是由Isaac M. O'Bannon所寫、2024年8月12日在CPA Practive Advisor刊出的。

內部稽核是確保ESG成功的重要貢獻者。這些專家具備很多所需技能，協助相關流程及內控之建構。

像道德、社區關係、網路安全、治理、供應鏈、環境影響、安全及永續，都是ESG相關領域，其實也是傳統上內部稽核所重視的領域，因為這些都是組織的風險。ESG策略通常會以利害關係人利益的重要元素，把這些主題整合在同一個框架下。

董事會在策略流程中的角色-2024/09/15

在參與董事會評估時，董事會在策略制定方面的互動其實很不容易，因為不好講、也不好評斷。這篇"The Board’s Role in the Strategy Process"是由Ramesh Nuggihalli所寫、2024年7月16日在Directors & Boards刊出。或可參考。以下分享一些要點。

董事會、執行長及經營團隊，在攜手準備、審視和核准公司策略上，有共同重要角色。執行長的工作就是準備及執行策略。聰明的執行長會歡迎董事對策略形成的看法。董事會則需要就策略規劃提供全面性的指導，並確保資源符合公司策略目標及願景。

概述2024年委託投票中激勵性薪酬計畫內的ESG指標-2024/09/14

這篇是由Simone Hicks、Eric Juergens與Ulysses Smith合寫、2024年8月5日在Harvard Law School Forum on Corporate Governance刊出的"2024 Proxy Roundup: ESG Metrics in Incentive Compensation Plans"。以下分享一些內容。

作者分析了今年前百大上市公司現金與股票激勵計畫內ESG之使用狀況。激勵計畫，可以部分或全部地根據非財務指標支付，包括ESG指標。最近幾年，公司加強了將ESG目標納入激勵薪酬內，以支持或提升其更廣的ESG策略。藉由將ESG目標納入薪酬計畫，公司會增強其對這些目標之承諾，並確保高階領導層仍為達成這些領域之進展負起責任。

對董事和執行長而言，處於變動時期的領導力-2024/09/13

這篇是由Bill Hayes所寫、2024年8月7日在Directors & Boards刊出的"Leadership During Change for Directors and CEOs"。主要是介紹Spencer Stuart的調查Measure of Leadership: CEOs and Directors on Navigating Change—其蒐集了2000位執行長對董事會和長字輩主管的看法。為了更深入瞭解董事和執行長如何協助公司面對變動環境，作者與Spencer Stuart的合夥人、也是董事會及執行長實務的共同負責人Julie Daum對談，針對為何文化問題在2024年如此重要，以及董事會和管理階層對環境、監理問題等達成一致的程度。

縮短差距：比較董事會與長字輩主管的觀點-2024/09/12

PwC在2024年 7月 29日有這一則"Comparing board and C-suite perspectives"。

董事會效能如何？這要看你問的是誰。

在許多組織處於變動的時期，有兩份PwC的調查顯示，董事會及長字輩主管對某些關鍵主題並不一定會有相同的看法。在比較了《年度公司董事調查》（Annual Corporate Directors Survey，ACDS）及《董事會效能：長字輩主管調查》（Board effectiveness: A survey of the C-suite）兩份報告的結果，發現董事及長字輩主管對一些主題看法並不一致，比如董事會效能、組成、更新、董事會對關鍵業務風險的瞭解與知識，以及董事會指導公司度過危機時刻的能力。

經比較後，找出了董事會與長字輩主管的看法，有五個顯著分歧的領域。董事應該將每個領域都視為具有成效討論的機會，最終這可以強化他們與管理階層之間的關係。

永續與ESG如何構成內部法務顧問的角色？-2024/09/11

 這一篇"How are sustainability and ESG shaping the role of in-house counsel? "於2023年10月23日刊載於Lexology。以下分享關於對內部法務影響的部分，以及五個步驟。

2023年九月底舉辦了一場小組討論會，探討永續和ESG機會及挑戰如何成為管理議程的優先事項，還有這對公司內部法務的意義。其成員有：

*Julia Hayhoe; Strategy Consultant and Non-Executive Director, Hayhoe Consulting (Chair)

*Simon Tilling; Legal Manager, Environmental Law, Pennon Group

*Sara Wain-Heapy; Deputy Legal Director, Value Retail

*Ruth Walker; Head of Legal, URBN Urban Outfitters Inc.

*Kerry Stares; Partner and Director of Responsible Business and Pro Bono, Charles Russell Speechlys

董事會與領導人需要瞭解及發展的第一件事，就是他們對ESG的觀點。Julia說，「因為若董事會搞不懂永續對企業的意義，以及ESG要素如何發揮功能及交互影響力，那麼對企業與外部利害關係人而言，很快就會混淆。」

德國近期治理現象：(1)德國公司計畫要對生成式AI作大額投資；(2)德國在改善公司治理缺失上還有很多要做-2024/09/10

(1)德國公司計畫要對生成式AI作大額投資

2024年5月13日，KPMG公佈其Generative AI in the German economy調查，主要的結果有：

【英國近期訊息】(1)財務匯報局公布英國盡職治理守則主要修訂之處；(2)需要「立即改變」以降低英國盡職治理守則的報導負擔；(3)在75％的英國公司倒閉案出現之前，會計師都無法提出警告；(4)ICAEW對審計品質下滑之看法；(5)IoD的董事行為守則-2024/09/10

(1)財務匯報局公布英國盡職治理守則主要修訂之處

City A.M. 在2024年 7月 22日報導，財務匯報局(Financial Reporting Council，FRC)對外透露英國盡職治理守則(Stewardship Code)應用流程的重大更新，並鎖定了五個可推動更佳結果的優先領域。

英國盡職治理守則是給資產所有人、資產管理人和服務供應商遵守的「應用與解釋」原則的高標準。

包括標準人壽(Abrdn)、怡安(Aon)與美世(Mercer)等簽署人每年必須在12個月的報導期間向FRC報告政策、流程、活動與結果。

在2024年初與超過1500個利害關係人議合之後，目前FRC已修訂其守則，關注五個關鍵主題。

組成與評估一個成功董事會考量的關鍵因素-2024/09/09

Forbes在2024年 7月24日刊出這一則Susana Sierra所寫的“ Key Considerations For Composing And Evaluating A Successful Board Of Directors“。

董事會的重大責任是達成公司目標、創造長期價值以及始終優先重視股東利益。他們的一些主要任務是監督與指導經營策略；保護公司財務；照顧與利害關係人的關係；以及督導和執行政策及協定，以便於達成目標的同時持守最高的公司標準。

一直以來，董事會越來越多地面對關於氣候變遷、技術顛覆、人才留任，以及提升組織內公平與包容等挑戰。因此，董事會的組成很重要。

在此背景下，必須有個合格且具有效能的董事會來做出明智與長期策略的決策，符合以全球趨勢來設定公司治理標準。

如何改善波音公司的治理-2024/09/08

以往在治理上關於公司重大醜聞或事件，似乎以財報引發的公司倒閉為主，所以曾帶動獨立董事、審計委員會制度；但是波音或類似的事件，看來開啟永續（對廣泛利害關係人）經營的問題。或許是一個經典案例。看這一篇Hamid Mehran所寫、2024年8月7日於Promarket所刊出的"How to Improve Governance of the Boeing Company"，感受到了這個時代上的變化。

先前我們也分享過一些探討此主題的，比如【監督義務】討論人工智慧時看到Caremark案-2023/09/29：https://worldofcg2023.blogspot.com/2023/09/caremark-20230929.html

以下分享這篇的一些主要內容。

【白露加開】(1)執行長繼任計畫要從哪開始？；(2)繼任成功；(3)董事會在執行長繼任計畫上的角色；(4)關注繼任計畫可對領導人提供必要的提醒-2024/09/07

(1)執行長繼任計畫要從哪開始？

這篇是2024年7月18日在Hunt Scanlon刊出的"When to Start the CEO Succession Planning Process"。主要介紹Egon Zehnder的報告，以下分享一些要點。

董事會通常不願與執行長討論：免不了要面對的離任問題，就算此事已經迫在眉睫。根據Egon Zehnder的Najipoor-Smith與Frank Heckner所提出的新報告：「高效能的董事會會確保繼任計畫一直是優先事項。找候選人就要花上好幾年的時間。發展今日經營所需的領導人，需要長期投資。董事會需要靠董事長與執行長之間有成熟、平衡的關係。若權力動態讓繼任計畫偏離軌道，則最有效能的董事會就要鼓起勇氣，把這個困難卻又重要的任務，放到企業需求的第一位。」

【ESG局勢觀察】(1)ESMA呼籲要大幅調整歐盟永續財務架構；(2)資產管理公司開始使用「反漂綠」基金標籤；(3)英國基金管理公司在接受FCA新永續標籤上緩慢；(4)ESG局勢之發展，造成共同基金與評等機構的變化；(5)MSCI研究發現，ESG評等越高，募資成本就越低；(6)80％的中東企業領導人具備永續策略，但是員工卻優先重視ESG倡議中的公平薪酬-2024/09/07

(1)ESMA呼籲要大幅調整歐盟永續財務架構

2024年7月26日Delano有這一則報導。

European Securities and Markets Authority(ESMA)提議全面性的措施，要強化永續財務架構，旨在強化歐盟長期永續投資之一致性及投資人支持。ESMA在2024年7月24日對外公布了有21頁的意見。此外，EMSA表示此架構相當完整，可支持明智的投資決定並包含對抗漂綠之措施。

儘管有此進展，但ESMA與各成員國主管機關相信，架構還可以更成熟，以便更支持投資人永續投資。ESMA表示此架構的理想狀態是：讓各個部分彼此交織，確保可協助投資人面對眾多永續產品。

【財務投資與ESG】(1)現代化財務報表，以支持ESG；(2)Accenture調查：僅22％的財務長準備好作氣候報導及確信要求；(3)財務長真的有將ESG納入其策略之內嗎？；(4)會計人員在永續報導上的關鍵地位；(5)Deloitte調查：74％的公開發行公司計畫在來年投資永續報導技術及工具-2024/09/06

(1)現代化財務報表，以支持ESG

這篇是由Janel Everly所寫、2024年7月4日刊載於Future CFO的"Modernising finance reporting in support of ESG"。關於財務長與ESG報導，可不是成立永續部門（或有負責人）就與財務部門無關了，這麼看下來，財務長或許也要做好準備。以下分享一些內容。

ESG相關揭露義務的趨勢下，財務長要跟上新報導要求很不容易。報導可不是提供季度財報這麼簡單。這些新要求，讓非財務揭露成為業務與長期投資主題的一部分。很清楚的，財務長與財務部門在此扮演很重要的角色。

為了在不斷變化的監理環境裡蓬勃發展，財務長必須擴大其部門的營運模式、超出財務報導，並對組織的價值來源建立更全面的觀點—將財務與非財務資本進行衡量與貨幣化。

傳統的財報，在利害關係人想聽的溝通中，佔的比例會越來越小。

【網路風險就是企業風險】(1) SEC對SolarWinds及其資安長提告駁回的一些要點；(2)網路風險如何成為企業風險；(3)加拿大需要上萬名網路安全專家；(4)大多數Fortune 500公司沒準備好面對新的SEC網路法規，則，董事會應該怎麼辦？-2024/09/05

(1)SEC對SolarWinds及其資安長提告駁回的一些要點

美國SolarWinds一案似乎是近期資安長方面重大的案例。這篇在2024年8月8日在JD Supra上所刊載的新進展，值得參考。

美國紐約南區地方法院駁回了Securities and Exchange Commission(SEC)對軟體公司SolarWinds及其資安長控告的許多訴求。

法院在7月18日的意見詳述了，為何只准許SEC提告裡的一部份可以繼續下去。SEC控告SolarWinds及其資安長提出了重大的誤導性聲明，並在公開揭露中忽略了公司資訊安全實務與風險。

本案代表SEC想要擴大其監管內部會計控制之權力，而且這是SEC第一次對資安長提告。

【觀察ESG與訴訟的走勢】大多數氣候漂洗的訴訟成功產生正面成果，但是也讓公司更為謹慎-2024/09/04

這篇是由Lindsey Rogerson所寫、2024年在Thomson Reuters刊載的觀察："Majority of climate-washing litigation succeeds in producing positive outcomes but prompts companies to proceed cautiously"。以下分享一些內容。

全球氣候相關訴訟的原告勝訴率為70％，公司在誤導性永續聲明、不當的氣候風險管理上，面對著越來越高的財務與法律風險。

根據倫敦政經學院的Grantham Research Institute (GRI)新資料，提出氣候漂洗訴訟的原告，勝訴率達70％。

【漂綠戰場】(1)澳洲提出強制性的報導、分類法、永續投資標籤計畫；(2)歐盟理事會同意新規則以應對產品綠色聲明中的漂綠行為；(3)對漂綠之憂慮：企業擔心誇大永續之進展；(4)調查突顯了漂綠及資料可信度的問題；(5)ERM：美國有68％的公司領導人承認涉及漂綠實務；(6)[加拿大]競爭局描述什麼狀況會被視為公司漂綠-2024/09/04

(1)澳洲提出強制性的報導、分類法、永續投資標籤計畫

ESG Today在2024年 6月 20日報導，澳洲政府財政部在6月20日宣布，提出永續金融路徑圖，說明其發展與改革金融市場之計畫，以支持融資轉型淨零經濟所需的私人資本流動，其中幾個關鍵事項包含有：制定強制性氣候相關報導、建立永續金融分類法，以及制定永續投資的標籤制度。

新路徑圖之發佈之前，澳洲政府於2022年十二月宣布計畫要「追求一致、有企圖心的永續金融議程」，之後財政部又在2023年十一月發佈了其提議的永續金融策略(Sustainable Finance Strategy)，說明了預期投資和所需的改革，以支持永續金融部門，而新的路徑圖詳述了策略之實行。

薪酬委員會的角色、責任與最佳實務-2024/09/03

薪酬委員會因證交法在國內已是上市公司常設單位，依法設置後，有些公司會希望發揮最大效益，有些只遵守法規要求。這一篇在2022年於IR Magazine刊出、Adam Wire所撰寫的文章"What is a compensation committee: Roles, responsibilities and best practices"，我從中挑一些實務上的看法與建議，最後還列出了薪酬委員會的最佳實務，分享給大家。

薪酬委員會要監督的不只是薪資單，而要負責整體薪酬組成的所有事項，像分潤、紅利、股票等。他們必須使用這些來預測未來的目標，並與之維持一致。

以下是薪酬委員會最主要的三種功能：

快速演變的英國高階經理人薪酬局勢-2024/09/03

WTW在2024年 7月 22日刊載了這一篇Paul Townsend與Martin Reynolds所寫的“ The fast-evolving UK executive pay landscape“。

過去20多年間，我們已經看到英國高階經理人薪酬設計變得越來越相似，富時指數（FTSE）公司在設計薪酬政策時，會參考其他英國公開發行有限公司的薪酬實務，並且不被鼓勵偏離公認的英國規範，不管是對政策有重大改變、還是調整細節，或者介在兩者之間。

在韋萊韜悅（WTW），我們相當自豪的與關鍵利害關係人，以及有影響力的組織合作，比如資本市場產業工作小組（CMIT）以及在過去18個月間使這個爭論成為焦點的相關組織。這些爭論的關鍵領域包括：

【財務長任務的擴大】(1)財務長可如何與人資、資訊科技團隊進行跨部門合作；(2)如何從財務長心態轉化為執行長；(3)財務主管應該先瞭解氣候報導-2024/09/02

(1)財務長可如何與人資、資訊科技團隊進行跨部門合作

這篇是由Jonathan Beeby所寫、Security Brief在2024年 7月 31日刊出的” How CFOs can work with human resources and IT teams through cross-functional collaboration”。

財務長的角色在過去兩年間有所轉變。先前焦點主要放在財務報導及成本管理。現代財務主管現在比過去要參與更多組織事務、緊密與資訊科技(IT)和人力資源(HR)團隊合作，以引導策略及落實節省成本的措施。這個新方法，有助於財務長發現公司成長機會、與不同部門的領主管合作，以推動企業成長。然而，儘管又越來越多的長字輩主管願意合作，但挑戰仍在，因為經濟不確定性持續施壓領導人，要達成更好的獲利績效、確保更多投資成本，以及促進員工滿意度。

有鑑於這些挑戰，對財務長而言，重要的是增進與其他高階經理人的堅實關係。藉由採行有效的合作策略，財務長可強化其對組織成功之影響力，並推動全面性的經營成果。以下是五個財務長可與其他高階經理人合作的關鍵方式，以達成更佳的成果。

1.投資HR作為策略伙伴

財務長越來越視HR為關鍵策略伙伴。在回應全球技能短缺及高度員工流動率上，他們會把財務資源與HR策略連結起來，以支持相關措施，像指導方案、訓練計畫以及學費補助。這個合作會帶動持續學習的文化，並確保員工在專業發展上感到受支持。

2.支持並推動多元、平等和包容

為吸引與留住最佳人才，企業需要強大的架構以支持多元、平等與包容(DE&I)。處理多元性之挑戰，有助於建立強大的企業文化、增強經營成果及促進員工投入。與此同時，推動公平實務之政策（像平等薪酬）很重要，而財務長在多元性措施上可協助人資長(CHROs)，並藉由辨識不平等、配置資源以及落實公平薪酬政策，幫忙處理薪酬不平等問題。

3.強化混合工作模式

有效率的混合型工作模式已成為現代企業的基石，並重新塑造了工作的未來。員工現在期待親自到班與遠端混合一起的工作模式，這意味了像管理遠端合作及維持競爭力的挑戰。藉由緊密地與IT團隊合作，財務長可評估基礎設施需求、適當配置預算，以及獲得為企業加值的解決方案。確保有效合作工具之可能性，對於支持遠端工作和維持生產力，是十分重要的。

4.落實AI及優先重視安全

財務長長期一直都感興趣於—將人工智慧(AI)工具用作準確預測、自動化任務以及管理風險。然而，在實行AI上常存在知識落差。財務長可與資訊長合作，讓AI專案符合長期數位轉型策略，以確保他們充分利用AI、同時也避免發生問題。這會讓財務長更佳地管理成本控制、制定現實的預算，並且監控投資報酬率。此外，與IT團隊一起發展網路安全策略，對於保護敏感資料和減少AI風險而言，是很重要的。

5.投資對使用者友善的工具

使用者對科技不滿意，會阻礙數位轉型措施，因此財務長必須和IT與採購經理人合作，對資料分析、流程自動化及差旅與費用管理方面，投資對使用者友善的工具。這些工具應該要與現行系統無縫接軌，以即時獲得見解與報告。藉由優先重視員工科技經驗，財務長可確保投資帶來所追求的回報，以及支持整體企業的韌性。

由於財務長在這個過程中扮演不可或缺的角色，故跨部門的團隊合作會讓企業更有韌性。藉由財務長與資訊長緊密合作，財務長可協助培育這樣的文化—激勵高績效並優先重視DE&I，同時也強化遠端工作能力、確保安全的AI落實，以及對最佳的員工經驗與企業結果獲得一流的工具。

資料來源：https://securitybrief.co.nz/story/how-cfos-can-work-with-human-resources-and-it-teams-through-cross-functional-collaboration

(2)如何從財務長心態轉化為執行長

這一篇是2024年1月4日刊載於ICAEW Insights的"How to move from a CFO to a CEO mindset"。治理雖然以法規遵循為大宗，但實際上也擴及到董事會與管理階層動態，人才晉升與搜尋、心理狀態，畢竟為公司創造價值才是經營最重要的事。以下分享一些這篇的要點。

作者過去25年與上千位高階經理人互動過，從技術性職位晉升到有更廣領導視野職位時，體驗到有三個部門是受到最大阻力的：財務、法務與技術。然而在這段期間裡，佔長字輩主管比例最多(包括執行長)的領域，就是財務了。作者相信，強大的財務背景，是擔任執行長時是最寶貴的技能組合，不過也要有正確的領導思維和技能。

以下，是作者提及三個主要步驟，讓有志於執行長的財務長可以成功就任。

1.熟練作自己

從財務的職位轉型為長字輩主管，有超越現狀的動機是很重要的。發現自己追求什麼的一種方法，就是找出最有活力、具重要意義及能對其他人產生重大影響的經驗。你的價值與你最深的信念，會構成你的立場。

作者在edyn酒店集團的前執行長Stephen McCall從財務長轉職時，曾提供一些指導。在最近的討論裡，他強調價值的重要性：「執行長需要活出公司價值。價值不是只在企業的營運聲明上而已。我相信價值可指引人們找到自己的處事方式。我們鼓勵我們的員工，勇敢分享自己的想法、不要怕被笑。」

2.受到鼓勵去激勵他人

當你步入一個空間時，你會是照亮他人的領導人嗎？人們希望領導人的一項特質，就是受到激勵。

光是講數字，是無法受到激勵的。作者建議受指導者說一個故事：協助高階領導人表述他是什麼樣的一個人、與公司策略之間的連結，以提供清楚的前進方向。

3.為成功做好準備

聆聽、學習與領導，是入職前90天最要做的事。當轉職成為新的經理人，以深思熟慮的方式在剛入職時予以釐清，是很重要的。這涉及到與負責策略定位的同仁一起開會，而這就是對外界發送這樣的訊息：你想做、所重視的是什麼。你需要盡快瞭解組織的長處與缺點是什麼，藉此才可確保有邁向成功的平台。

InterContinental Hotels Group的前執行長Keith Barr提到提升公司能力的重要性：「瞭解什麼可創造競爭優勢、什麼可以讓企業突破，包括資料、技術、採購與系統。定義執行策略所需的價值鏈與能力。」這對於瞭解企業內的人才潛力很重要，因為公司績效都要靠人。

從財務的思維轉化為執行長思維，需要策略意圖。一旦你決定走這條路，要制定一個健全的計畫，讓自己可以順利走下去。確保你有正確的指導支持，以測試和驗證你的想法與行動。

資料來源：https://www.icaew.com/insights/viewpoints-on-the-news/2024/jan-2024/how-to-move-from-a-cfo-to-a-ceo-mindset

(3)財務主管應該先瞭解氣候報導

這篇"How finance leaders can get ahead in climate reporting"是由Sam Birchall所寫、2024年8月9日在Raconteur網站刊出。以下分享一些作者的論點。

要是報導錯誤，會有嚴重的後果—從監理處罰與投資損失，到品牌和聲譽受害。2022年為例，汽車製造商Fiat Chrysler被SEC處以950萬美元的罰款，原因是未揭露全部的內部排放查核。同時，英國的ExxonMobil Pension Plan被The Pensions Regulator處以5000英鎊的罰款，原因是未報導被要求的氣候規定。

若ESG方面有不當行為，企業也會遭受長期損失。Grant Thornton在2022年做的研究發現：報導錯誤會讓FTSE 100公司平均損失超過10億英鎊的價值。當報導和揭露要求變得越來越嚴格時，不行動的後果只會更嚴重。

財務主管必須先瞭解這些改變，或至少避免落後。

*對未知做好準備

監理不確定性，會讓很多公司不確定如何準備。雖然很多人傾向在公布細節以前暫時拖延，但是管顧公司Hackett Group的財務經理人諮詢實務領導顧問Stephen Ferguson說，這是錯誤的。「新標準傾向建立在現有標準之上，因此明確性與可比較性會比財務長想的還高。」

ESG報導並非全新的實務，雖然在品質、細節與透明度方面的標準越來越嚴格，但是揭露要求的根本目標，仍然未變。

「某些更積極的財務長如此認為：若遵守了歐盟的CSRD這個最困難的標準，那就準備好了未來所有要求。」

*盤點已有的資料

準備未知是個令人卻步的任務，但財務長可藉由評估、改善既有流程和系統，對未來報告做好準備。財務主管應該問：他們是否能取得所有重要資料、資料如何蒐集與驗證，還有哪裡可能會有路障。

品牌代理商Design Bridge and Partners的諮詢總監Janice Lingwood說，重要的是，財務長要建立強大的知識基礎。「這類的工作，魔鬼藏在細節裡，而且投資人需要明確性。氣候報導沒有捷徑。」

她建議，首先讓會計與財務聲明揭露無虞。這意味瞭解：哪些氣候相關影響需要衡量、需要應用哪些重大會計標準，以及對財報的影響。

*創造一個接納永續性的財務文化

雖然氣候報告典型上與財報是分開的，但是將兩者結合起來，可創造更高的一致性。

線上雜貨配送服務公司Rohlik Group的財務長Vineta Bajaj在財務部門發展了一個永續文化，這是有效氣候報導的關鍵。她主張，永續應該整合到現有的流程、策略與報導方法內，而非孤立。

她解釋說，「將ESG考量納入財務規劃裡，會讓你的核心業務營運符合長期永續目標，同時減少與氣候變遷相關的風險。對財務團隊重要的是，認識到財務選擇影響到環境結果的方式。」

*發展可信的揭露實務

若沒有遵守具體標準，組織的ESG資料會被打折扣。

詢問投資人偏好哪些揭露或架構，以及原因。氣候報導可揭露某些關於組織實務不方便的事實，而且重要的是，財務主管對這些現實仍然透明。所有關於氣候相關風險的溝通，必須誠實且一致，對於如何處理這些風險，最好有一個計畫。

Bajaj強調說，持續學習與彈性，對於持續注意變動中的監理需求和新趨勢，是很重要的。「藉由持續更新產業最佳實務、接觸專業人士，以及尋求受尊敬專家的意見，財務主管可有效推動永續財務管理實務。」

此外，由第三方進行永續確信，是強化利害關係人對氣候報導信心、減少漂綠風險的好方法。

*永續是團隊工作

永續報導不應該靜靜地在幕後做；這需要全公司一起努力。比如，員工必須瞭解，為何他們會被要求調整實務，或特殊氣候政策如何可影響公司績效。

Bajaj 說，「在我的經驗裡，這有助於鼓勵各式財務、營運與永續部門的團隊合作。讓不同部門一起合作，會帶動對氣候報導採更全面的方法。」

Lingwood說，某些大公司已經在財務團隊中任命一位專任的氣候專家。「關於可能影響公司營收或營運成本的新氣候相關政策或立法，他們可當財務長的耳目。」

也有公司會建立ESG指導委員會，或聘一個永續長，為其他長字輩主管就氣候策略提供建議。

*氣候報導不只是遵循

當氣候報導納入組織正式治理實務，永續策略和經營策略的界線就開始模糊，讓外界更認同永續所產生的價值。

財務主管越來越在意：永續主張如何帶動具體的經營價值和競爭力優勢。

氣候報導之報導常會落入遵循，但記住：企業成果及價值創造才是最終目標。

資料來源：https://www.raconteur.net/finance/how-finance-leaders-can-get-ahead-on-climate-reporting   

【財務長任務的擴大】更多的財務長正取得執行長的職位-2024/09/02

Bloomberg在2024年 7月 18日有這則Beth Kowitt所寫的” More CFOs Are Getting the CEO’s Job”。

當銅礦公司Freeport-McMoRan Inc.在疫情期間採行了分析師所謂的「極端緊縮措施」時，財務長Kathleen Quirk協助大幅縮減了近30%的資本支出。在杜邦（DuPont），財務長Lori Koch被董事會賦予的任務是—重獲投資人信心並「恢復營運紀律」。生產Sharpie與Elmer’s 膠水的公司Newell Brands Inc.的財務長，Christopher Peterson大幅縮減產品種類以降低成本。

【家族企業鍛冶】強化家族控制上市公司的公司治理-2024/09/01

這一篇"Enhancing Corporate Governance for Family-controlled Listed Firms"是由CHEN Tai-Yuan所寫的、2024年1月4日刊載於South China Morning Post。內容在分析介紹家族企業的，可作為我們認識這類企業的基礎。同樣地亦可參考像范博宏教授的探討、文章、書籍：https://worldofcg2023.blogspot.com/2024/01/20240101.html 

而南韓大財閥常出現的問題，也可從家族企業角度（如關係人交易、不利小股東）予以瞭解。以下介紹本篇的一些要點。

家族所有權是公司治理最常見的一種形式。以港交所市值前30大公司為例，超過50％是由創辦人及其子孫所控制。台灣證交所也有類似的現象。

家族企業的獨立董事比較少，這並不令人意外，因為他們傾向讓家族成員進董事會。同樣的，由於家族持股，故家族企業的機構型股東會較少。若我們使用傳統的公司治理來看，家族企業或許比起非家族看起來「不太好」。不過，要是創辦人參與的話，家族企業會被認為績效更佳。因此我們可視家族所有權是公司治理的一種特殊形式—與良好治理的傳統學術定義矛盾。