這篇是由Simone Hicks、Benjamin R. Pedersen與Eric Juergens合著的文章"Key Considerations for the 2025 Proxy Season"，2025年1月13日在Harvard Law School Forum on Corporate Governance網站刊出。內容十分多，僅就一部分內容來簡介。
要點
*有鑑於美國SEC的指引，公司的薪酬-績效揭露應(1)說明高階經理人和每家公司績效指標的關係；(2)在已查核過的收入報告內揭露GAAP淨利；(3)揭露公司用以將高階經理人薪酬連結到公司績效上所選擇的非GAAP措施，是如何在已查核的財報計算出來的。
*公司在陳述董事會領導結構及風險監督管理時，應考慮董事會在網路安全之監督方面是否適當敘述：公司確保其提交給SEC的檔案和其他公開資訊之間是一致的。
*在2024年投資人日益擔心AI下，使用或正在測試AI的公司應該評估—他們是否具備有效、風險基礎的治理計畫，禁得起投資人審視。
投資人行動主義趨勢
投資人行動主義在2024年委託投票季較前一年增加，且董事會席次爭奪也有增加。不過，行動主義者的成功率與過去差不多：到2024年6月30日為止，在455個董事會席次裡的獲勝率近10％（不管是靠投票或和解的），而2023年是349席中的獲勝率為12.5％。在2022年，在583席董事中的獲勝率為14.9％。公司和行動主義者之間的和解在2024年仍然穩定。
委託投票顧問機構之指引
Glass Lewis在其2025 US Benchmark Policy Guidelines中有以下幾處重要的修訂或說明：
*董事會對AI之監督。Glass Lewis相信所有使用AI的公司都要揭露—董事會在監督AI使用方面的角色。這包含揭露公司如何確保董事在A方面有專業，以及公司是否有此問題的最新資訊，可協助發展AI使用。雖然董事會監督AI相關問題十分重要，但Glass Lewis相信公司應該要判斷—整個董事會、委員會或特定董事是否能履行此監督。Glass Lewis一般不會對公司監督或揭露AI提出投票建議，只要這件事對股東不會有太重大的傷害。不過，要是監督或管理不足使致股東有重大傷害，則Glass Lewis就會評估公司的AI相關治理實務、董事會之回應及相關揭露。若董事會對AI相關問題之監督或回應令人不夠滿意的話，那麼Glass Lewis或許會建議投票反對負責的董事。
*董事會對股東提案之回應能力。Glass Lewis更新了他們這方面的看法，當董事提案獲得不少、但非大多數股東支持時（超過30％、但未達50％），董事會就應該與股東談這些問題，並揭露股東關切之處和董事會之回應。
*Say-on-Pay。Glass Lewis明示，在評估高階經理人薪酬上會採全面性看法，並以個案角度評估每位高階經理人薪酬計畫。關於不利因素，會按薪酬計畫整體加以評估，也評估其理由、結構和將高階經理人薪酬連結公司績效之能力。
ISS在其Benchmark Policy Changes for 2025的美國投票指導方針內，公布了重要修訂、澄清及考量。
*一般環境提案和社區影響評估。關於公司的環境與社會政策、或公司營運中潛在的環境和社會影響，ISS更新了他們在審視股東提案內這些內容的考量因素。ISS會考慮的因素包括：(1)當前揭露的公司施行政策、指標及風險評估報告，還有風險管理流程是否符合重要、公認的報導架構；(2)未遵循監理之處、訴訟、補救及聲譽損失之影響，或許與未能管理好公司營運失靈之間有關，包括重大的社區和利害關係人關係之管理；(3)公司在特定地區營運之性質、目的及範圍；(4)公司政策與程序符合產業規範的程度；(5)決議的範圍。
*毒藥丸。ISS說明了在對此作個案評估時會考量的因素—董事會採用未經股東核准的暫時而短期（一年或更短）的毒藥丸是否合理，或者是否會視此採用為治理失靈，進而建議投票反對董事被提名人。ISS會考慮以下幾個因素：(1)觸發門檻或其他毒藥丸之項目；(2)已揭露的採用理由；(3)採用毒藥丸的背景；(4)承諾任何條件之更新，會交付股東投票；(5)對公司治理會完整紀錄並回應股東；(6)其他重要因素。
*高階經理人薪酬。在回應投資人對績效基礎股票薪酬計畫之關切上，ISS正在調整其績效基礎股票獎酬之質性審視。此適用於在2025年2月1日開始舉辦的股東會，任何關於績效基礎股票獎酬設計或揭露的問題，ISS都會加大這方面的權重，而重大問題更可能會引發—在量化績效薪酬方面明顯不一之公司，就say-on-pay上提出的不利建議。
以下是最近一次委託投票季裡，公開發行公司應考慮的實務措施：
*考慮重新評估委員會之責任，以處理演變中的監理局勢。比如，公司應考慮審計委員會在監督網路安全揭露之角色，而且適當的話包括氣候揭露；另外還有薪酬委員會在管理索回政策、監督人力資本以及更廣泛的人才管理方面的角色。另外，公司應考慮處理審計和薪酬委員會組織規程內的新責任。
*有鑑於最近SEC的執法行動，公司應重新評估其董事與高階主管(D&O)的問卷。公司應考慮包含這些問題—提高董事與管理階層之間在個人關係方面的揭露，尤其是可能影響到董事獨立性的部分，還有確認公司審視和標記回答D&O問卷後所接續問題的內部流程，並考慮D&O問卷封面上公司預填的答案，已經過董事或高階主管之詳細審視。
*公司或許會希望審視其遵循計畫，因為美國司法部更新了對聯邦檢察官了相關指引，內容是處理公司如何管理新科技（如AI）之相關風險，並擴大現行關於員工檢舉管道、吹哨人保護、收購後遵循整合及遵循目的資料使用之指引。
資料來源：https://corpgov.law.harvard.edu/2025/01/13/key-considerations-for-the-2025-proxy-season/
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