這篇是Timothy J. Rowley和Laurence Capron合寫的"How the Best Boards Engage with Management"，在Harvard Business Review刊出。相當有參考性，但內容頗多，分享其中一些部分。
作者在治理實務方面的研究顯示：大多數董事會仍採單一的議合模式，卻不管其所做的決策種類、或重要性。如此缺乏彈性，顯然會破壞董事會效能，特別是在複雜且快速變化的環境裡。聽從管理階層的董事會，重大策略收購上，可能會讓經理人不受支持，甚至讓自己有法律風險。
本文就是提出逐步的治理方法，協助董事會在脈絡上能強化與管理階層有更重要（或更靈敏）的關係，讓其可以達成其受託義務，並增進組織成效。本文是基於400位董事所寫報告之分析結果，這些董事都是過去十年間參加了作者的治理教育計畫。在這些報告裡，董事會評估其董事會實務及整體效能。作者也訪談及調查了許多其他董事會成員之實務作法。在研究裡，作者列舉了四個議合模式--消極、指導、伙伴以及控制，每個都具有特殊性質，而若能結合各種模式，會有助於強化董事會效能。雖然董事會的實務各有不同，而且依其所有權結構差異頗大，但是各產業、各地區之間還是有共通的模式。
1.消極模式(Passive mode)：此模式讓管理階層幾乎能完全決定。董事會是由高階經理人主導，旨在「說服」董事會做出已經做好的決定。消極的董事會典型上會遇到巨大的資訊不足、缺乏做明確決定所需重要公司資料的管道。因此，他們在意的是監理遵循問題、讓管理階層設定目標及決策，並自由地配置資本。消極董事會典型上不會挑戰管理階層與策略建議，包括在像股東關係或繼任計畫之類的重大問題。
2.指導模式(Mentor mode)：董事會會讓管理階層有重大決策全，但是他們會在初期階段就參與各式選項之討論。管理階層開會的目的是聽取建議，並仰賴董事會提供建設性回饋意見、問題建議，甚至提出新選項。在指導型的董事會上，董事通常有企業及產業知識，並且有類似產業或組織的經驗，其中他們仰賴管理階層提供詳細公司資訊與想法。相對於消極模式的董事會運作，指導型董事會花較少時間在管理階層報告的時間，更多會在閱讀後之討論。
3.伙伴模式(Partner mode)：伙伴型董事會會配置更多會議時間到討論上，而非聽管理階層討論。董事會成員通常有其專長，且常在會前就蒐集相關資料、積極地討論。與指導型董事會不同的是，伙伴型董事會不只會給建議，他們必須正式核准管理階層建議。許多伙伴型董事會的成員，會稱決策是董事會與管理階層間的協商過程，董事會會仔細監督落實狀況。沒有任何一方會有資訊優勢。一位正處於收購狀態的受訪者說，「董事會角色就是提供策略指引，確保堅實的盡職調查、減少風險、做出明智決定，以及監督轉型」。
4.控制模式(Control mode)：在此董事會幾乎保有所有決策權。管理階層會參與流程，但是董事會做最後決定。在此模式中的董事會高度投入公司事宜，並花很多時間到其職責上。此模式適合某些決定—包括執行長薪酬與繼任、制定任務和目標，以及選任新董事。但某些董事會濫用此模式，並花太多寶貴時間到非策略性問題。會議時間通常會用來詳審管理階層報告。高階管理團隊因為缺乏決策權，故只能利用極少的資訊優勢，讓董事會通過他們的提案。
單一模式的陷阱
作者研究顯示，大多數公司都是採單一模式的，不管其所處的環境和決定為何。在研究裡，僅9％的董事會會以超過一種模式和管理階層議合。不幸的是，消極模式是最常見的。幾乎一半的董事會不過就是個橡皮圖章，在重大問題上聽從管理階層，比如併購交易、董事會議程以及董事會任命。事實上，消極模式議合（46％）比指導（14％）、伙伴（12％）與控制（19％）加起來還多。
作者發現，指導和伙伴模式在各式情境下都很少使用，就算管理階層可從董事實務建議獲利、以及關鍵決定（比如策略變更或潛在收購）可能對股東價值有巨大影響。指導和伙伴模式，也會培育執行長安心分享問題的環境，不像消極與控制模式，都是阻礙執行長表達不足之處。
對於管理階層很盡責的公司，消極模式的風險很低。但是若事情出錯，董事會通常會過度反應、並且突然轉變成控制模式，要親自參與眾多決定。如此的突變不僅會變成混亂，也因為慣於消極議合，故董事會缺乏足夠資訊和脈絡，能扮演好導師或伙伴的角色。在此狀況下，董事會傾向過度強調負面資訊，而且偏向要快速解決問題。他們經常選擇的方案，就是換掉關鍵經理人。有一位董事告訴作者：「我們很快從認為執行長很傑出，轉變為討論他的缺點。」
縱使董事會採用了超過一個的議合模式，他們典型上還是在消極、控制兩種模式間轉換。很少考慮指導與伙伴模式。這或許是因為很多董事會成員定義其工作是監督管理階層，因此，將自己限制在監控財務績效（團隊有在做他們應該做的嗎？）以及團隊組成（我們有正確的人嗎？）。
對董事會之詮釋太過狹窄了。雖然高階團隊財務績效及組成是其工作的重要部分，但這不是全部。適當部署、指導或伙伴型董事會可作為提高公司和股東價值的源頭：它可作為新想法的平台，並有助於對任何重大決策進行壓力測試，藉此，就更能完整地達成其受託義務。
成為一個靈敏的董事會
成為靈敏的董事會，關鍵是瞭解：按決策性質而有合適的議合模式。董事會定義自身所依持的，不是和管理階層的單一關係，還有一系列議合所需的關係，以促進決策。他們必須預先決定，議程上的事項是需要對經營團隊採消極、指導、伙伴，還是控制。
會影響到董事會議合模式是否適合某個決定的因素很多。不過，作者的訪談顯示基本上有四個關鍵因素：
*對價值的影響。董事會對長期價值負有最終責任。靈敏的董事會會調整其議合程度，以反應每個決策相關風險之程度。若手邊的問題對價值影響不大，則董事會就能安全採消極角色。低風險的事務就不要上到董事會了，如果真的送上去了，董事會就應該退回，繼續討論其他事務。如果公司面對主要競爭者的上百萬敵意併購，董事會就應該以伙伴身份參與決定。
*利益衝突。董事會必須管理涉及管理階層、董事會成員和所有人的利益衝突。當管理階層面對決策裡涉及高階經理人利益可能和其他利害關係人利益不一致時，董事會就必須考慮提高議合程度。比如選擇下一任執行長，就是只有董事會能做的決定：雖然前任執行長與現任管理階層會提供寶貴的意見，但他們本身就在局中，不見得很合適決定未來誰應該領導公司。
*對任務之影響。董事會的受託義務是，確保管理階層做出的決定和其任務一致。若管理階層的行事偏離了宣稱的任務或目標，則董事會就必須考慮採伙伴或控制。
*人才與能力。作者與董事的訪談顯示，若董事會成員具備重要技能或知識（而且是管理階層缺乏的）時，偶爾議合度會更高。在此狀況下，董事會或許就會從消極進入指導或伙伴模式。更常見的是，董事會會根據他們認為管理階層成功落實策略及達成績效目標的信心度，而改變議合。
找到正確的模式
第一步驟：盤點。董事會與經營團隊的議合應該從盤點開始。辨識組織會面對到的主要決策類型，並決定誰主導哪一種。此流程會推動多種議合模式所仰賴的因素，比如每個決定的風險、整體營運脈絡等等。
董事會成員與高階經理人常會很快對某個決定達成共識。作者發現，對決策採消極與控制是最容易的。長字輩主管以下員工之決定（比如人才審視和發展，以及獎金計畫）通常只需要消極的董事會參與。此外，大多數董事會很快可以同意，執行長繼任和薪酬應採控制類型。但董事會在其他決策上就會有分歧。比如董事會在財務長更換決定上，會採指導、伙伴或控制類型。議合模式必須針對目前的決定、董事會組成及專長，還有組織狀態而量身訂做。
在收購決定方面，董事會議合程度會提高策略價值及交易規模、財務需求，以及經營團隊的長處和成熟度。有一位董事說，「當經營團隊不夠成熟時，董事會就應該參與更多，或許可透過委員會來增強管理階層的評估能力，確保具備交易能力。」
步驟2：管理議合。一旦環境轉變，董事長及執行長就必須討論，對特定議程內每項決策維持既有的議合方式是否合適。
當需要改變議合方式時，董事長必須和整個董事會討論。當對特定決策需要做更多準備時，董事長應告知董事，並調整分配給管理階層報告或討論的時間，以便有正確的議合方式。
資料來源：https://hbr.org/2025/01/how-the-best-boards-engage-with-management?ab=at_art_art_1x4_s04
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