這篇HKEX Implements Corporate Governance Reforms，是Skadden網站刊載的彙整文章，重點在其中一張港交所改革事項彙整表。全文有中文版。以下介紹一些與董事會有關的要點。
港交所在2024年六月展開了諮詢期後，宣布對港交所證券上市規則定案。其目的是要強化上市公司的治理，其著眼點是董事會效能及獨立性、多元性、風險管理及資本管理。
這次的要求可以歸納為以下幾種類型的項目：
*規則(Rule)：上市規則內的強制性要求。
*守則條文(Code Provision，CP)：公司須依公司治理守則「遵循或解釋」。
*建議性的最佳實務(Recommended Best Practice，RBP)：鼓勵公司要採行的公司治理守則最佳實務，但此措施不在「遵循或解釋」要求之內。
*強制性揭露要求(Mandatory Disclosure Requirement，MDR)：公司須在其年度公司治理報告內強制揭露事項。
領導獨立非執行董事[RBP]：當董事長非獨立非執行董事時，公司被要求需任命「領導獨立非執行董事」(Lead INED)；他應該要：
*作為與股東溝通橋樑
*促進非獨立非執行董事之間、非獨立非執行董事與其他董事之間的溝通。
股東議合[CP/MDR]：公司必須揭露在報告期內董事和股東的議合內容，包括：
*此議合之性質和數量/頻率。
*涉及的股東群體和公司代表。
*公司在議合後如何追蹤。
強制性董事進修[Rule]：所有董事都必須每年參與強制性持續專業發展進修(continuous professional development training，CPD)。在此沒有明訂最低要求時數。CPD必須涵蓋以下主題：
(a)董事會、其委員會以及董事之角色、功能和責任，還有董事會效能。
(b)在香港法律及上市規則內關於發行公司義務及董事職責，還有履行這些義務與職責之關鍵法律和監理發展(包括上市規則的最新內容)。
(c)公司治理與ESG問題(包括發行公司及其業務內的永續或氣候相關風險及機會之發展)。
(d)風險管理與內部控制。
(e)與發行公司相關的最新產業特殊發展、業務趨勢以及策略。
初任董事(在任命前三年或更久以前，從未擔任過港交所上市公司之董事者) [Rule]會被要求在任命後18個月內，應該完成總計24小時之CPD。
若初任董事任命前三年內、在港交所以外的交易所上市公司已擔任過董事，則此要求會降至12小時。
公司必須對每位董事揭露[MDR]：
*參加CPD的總時數
*CPD的形式或模式，包括是內部還是外部的進修，或是自行進修。
*關於CPD的各種模式、參與時數、涵蓋主題及相關訓練供應者(名稱與/或類型)陳述。
董事會績效評估[CP]：公司應至少兩年一次進行董事會績效評估，並在其公司治理報告中揭露此評估之內容。
董事會技能矩陣[CP]：公司應維持一個董事會技能矩陣，並揭露：
*公司現有的董事會技能組合
*董事會的技能、經驗和多元性如何符合公司之目的、價值、策略以及所追求的文化
*獲得其他技能之內容和計畫
獨立非執行董事的overboarding[Rule]：獨立非執行董事現在不能擔任超過6家上市公司的董事職位。
董事的時間承諾及貢獻[MDR]：提名委員會必須每年評估每位董事對董事會的時間投入及貢獻、考慮每位董事其他重要的外部時間承諾，以及關於其特質、誠信、獨立性和經驗的其他因素，並揭露此評估。
長期服務的獨立非執行董事[Rule]：獨立非執行董事若在該公司服務超過9年（從公司上市、或該獨立非執行董事任命日最近的那一天開始算起），將不再被視為獨立。到期後，在重新任命為非執行董事下，或可繼續服務董事會；或者在三年的「冷靜期」後再當獨立非執行董事。
提名委員會多元性[CP]：提名委員會內至少要有一位不同性別的董事。
董事會多元性政策[Rule/MDR]：公司必須具備董事會多元性政策，並在公司治理報告內揭露此政策。
董事會多元性政策之年度審視[MDR]：公司必須在其公司治理報告內揭露—他們每年審視董事會多元性政策之結果，包含：
*朝向發行公司目標的進展
*發行公司如何得出其結論
性別比率[MDR]：公司必須在其公司治理報告內揭露高階管理層的性別比率，以及（高階管理層以外的）全體員工性別比率。
風險管理與內部控制審視[MDR]：董事會必須每年審視風險管理和內控系統，並在公司治理報告內揭露此審視的內容。此揭露必須含有董事會確認過公司風險管理及內控系統是適當且有效的。
管理階層向董事會的月報[CP]：管理階層向董事會每月更新的資料，應該包含每月的管理帳，以及管理更新事項。
資料來源：https://www.skadden.com/insights/publications/2024/12/hkex-implements-corporate-governance-reforms
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