這篇“ Corporate governance and founder-led small caps: 'Balancing investor expectations with entrepreneurial growth'“是由Phillip Hudak所寫、Livewire在2024年 12月 24日刊出的文章。
相較於專業經理人領導的公司，在為投資人帶來更佳的回報上，由創辦人主導型的公司，有著較突出的表現紀錄。根據一份由Bain and Company在2016年所做的分析顯示，在標準普爾500指數（S&P 500）中，由創辦人參與經營的公司，在過去15年間的表現優於其他公司將近三倍（Zook, C 2016, Founder-Led Companies Outperform the Rest — Here’s Why, Harvard Business Review）。而在澳洲國內，有某些知名的創辦人主導型的小型股公司，也有強勁的表現紀錄，包括Technology One、Pro Medicus、Nick Scali、Netwealth Group以及ARB Corporation。然而這些表現優異的公司，需要平衡可能對股東價值帶來負面影響的幾個風險。
由Maple-Brown Abbott Australian小型公司團隊所進行的回溯測試顯示：對市場上的小型股公司而言，公司治理是ESG卓越表現最重要的推手。因此，創辦人主導型公司所帶來的更佳回報潛力，必須和公司治理原則相互平衡，但這不應被僵化套用，需要考慮其公司特性。
本文說明了投資人在投資創辦人主導型的公司時，應該考慮的關鍵公司治理原則。另外還探討了創辦人主導型的公司在公司治理方面有關正面和負面的指標，以及投資人在治理實務方面應考慮保留更大彈性的關鍵領域，以保持創辦人主導型公司的既有優勢。
創辦人主導型公司的卓越表現
創辦人主導型公司的卓越表現可歸因於幾個因素，特別是創辦人對該公司有高比例的持股，這有助於公司管理層和股東之間產生高度的利益一致性。在我們的投資組合中一個關鍵例子就是由創辦人的兒子Anthony Scali領導的家具零售公司Nick Scali，其持有近8％的公司發行股份。鑒於他持有公司相當大的股份，因此創辦人的財務成功與公司的績效緊密相連，成為推動股東長期價值策略的強大動力。
創辦人持有相當大的股份通常伴隨著長期的任期，而這就是另一個關鍵績效推動因素。創辦人在長任期下具備長期思維，相較於S&P/ASX 100 CEO執行長平均任期只有六年多（根據瑞銀的分析），這使他們具備的策略願景，可以優先重視長期價值創造勝於短期激勵。另外，創辦人有深厚的公司與產業經驗，可以結合他們過去的營運經驗並瞭解公司目的，這對制定公司策略方向十分寶貴，一如Nick Scali的例子。Anthony Scali服務公司41年，因為親手參與公司日常營運，讓公司茁壯而備受讚譽。這種對細節的關注，以及對整體與終端消費者體驗的重視，是成功擴大企業的創辦人們的共同特質，而這就是投資創辦人主導型公司的另一個優勢。
雖然深厚的公司與產業經驗很寶貴，但必須平衡依賴某個關鍵人物的願景，作為主要價值驅動力而來的重大風險。此風險包括聲譽風險、利益衝突風險，以及創辦人的其他利益會對公司產生負面影響的風險。因此高標準的公司治理對創辦人主導型的公司而言特別重要。最近公司治理失敗的案例突顯了，當強健公司治理原則未能落實與或維持時，所產生不良的財務影響。以Mineral Resources一案為例，創辦人暨執行長被控涉入數個顯有不良公司治理的活動，包括在該公司、創辦人及其家族成員之間有關係人交易，以及創辦人使用公司資源圖利自己。
公司治理：正面與負面的跡象
有幾個跡象是投資人可視為良好公司治理的指標，也有一些紅旗可作為不良公司治理的跡象。董事會組成對創辦人主導型的公司而言至關重要，因為董事會負責監督執行長。展現出良好公司治理的某些特性是：董事會大多數是由獨立董事組成，而且所有功能性委員會也都由獨立董事組成。董事會成員背景、經驗與技能組合之多元化，也有寶貴的貢獻，能促進不同觀點的考量和辯論（Reynolds, A & Lewis, D 2017, 《團隊具備認知多樣性時解決問題的速度更快》，哈佛商業評論）。高度關注繼任計畫的董事會，對於依賴創辦人策略願景的公司而言是正面屬性，並可以讓股東對公司未來方向感到安心。
另外一個股東和創辦人可達成一致的方式，就是透過規範使用激勵計畫。在我們的投資組合裡，GQG Partners就是有此實務作法的範例。該公司的共同創辦人Rajiv Jain（投資長）與Tim Carver（執行長）不能參加年度變動薪酬計畫，而是領取固定薪酬，這對澳洲上市公司而言並不尋常，因為外界的預期是一個短期（一年）的激勵計畫，搭配一個長期（三年或以上）的激勵計畫。
雖然這個安排或許看起來與公認的公司治理標準相悖，但是有鑒於共同創辦人在公司內持股可觀，其財務利益與股東價值創造是一致的，故對於如何評估公司薪酬實務時，會使用一些彈性。專業人士管理的公司，其激勵計畫會占管理階層薪酬的很大部分，而且普遍會發放大額現金獎勵，這或許會造成他們將短期成長目標，優先於永續性的長期成長目標。
另外一方面，最近有一些公司失敗的例子曝露出不良的公司治理實務，包括大型的關係人交易、執行長有多重的個人事務干擾（比如公司以外的商業利益）、董事會並未履行職權要求執行長負責，以及公司雖然業務成長擴大，但沒有強化其公司治理實務與原則，以因應其日益增長的公司規模及股東期待。
細緻入微的公司治理作法
雖然公司治理原則對監控而言很重要，但對於那些澳洲資本市場裡，規模較小、由創辦人主導型公司的投資人而言，使用細膩的方法來評估公司治理，也至關重要。這必須在有效監督創辦人執行長的行為，和給予創辦人自由發展業務之間取得平衡。
例如我們認為董事的任期，最佳實務作法是不超過12年，以維持董事的獨立性。但是在創辦人主導型的公司應該考慮一些例外情況。在Pro Medicus這間放射性技術公司，其中一位創辦人已經服務董事會長達41年。雖然一般公司治理原則會將之視為負面因素，但我們相信該創辦人最適合領導企業向前進，而且他的利益與股東是一致的，因為他持有公司24％的已發行股票。另外，創辦人對公司所採的全面性觀點，為董事會做決策時提供了支持與協助。然而，這不會沒有代價，因為這可能會減少新的思維方式與新想法。這件事可藉由檢視其餘董事會成員的獨立性、多元性與技能來加以平衡。在Pro Medicus的例子裡，董事會大多數是獨立董事，並有近30％的女性代表。另外，所有委員會召集人都是獨立的，這有助於獨立思考。
董事的獨立性與董事會的多元性，是我們定期與公司交流的領域。另外一個重要的考量是，創辦人主導型的公司或許會有一些長期服務的董事，從公司創辦時就一直服務、該董事具有深厚的知識。因此任何董事會更新可能會花上一些時間，因為公司必須找到具備所需技能的合適替代人選。因此，在我們和這些公司的交流重點，會關注長期繼任計畫，並尋找合適的高品質候選人，旨在隨時間增進董事會的獨立性與多元性。
另一類小型股公司的執行長，那些像是創辦人一樣行事的人。這些高階經理人在公司裡任期很長、持股較多，通常與創辦人有類似的屬性，因此也需要高標準的公司治理。我們投資組合中的一個例子就是Light & Wonder，這間設計、製造與分銷遊戲產品與服務的公司。雖然該公司董事會並未達到我們的多元性標準，但是我們還是在其部分董事的續任案上投了同意票，因為他們對公司很重要，但也對其他董事投了反對票，以鼓勵多元性。對投票活動採取細膩的方法，我們相信可以平衡由良好公司治理關鍵特質—多元性所帶來的正面效益，並可以找到公司成長所需的適合人才與技能。
結論
為了真正從創辦人主導型的公司獲得一系列的正面成果，例如創辦人與股東利益保持一致、具備深厚的專業知識，股東必須在監督公司治理上保持謹慎。維持彈性同時鼓勵高品質的公司治理至關重要。對董事會結構和薪酬採取全面性觀點，會讓創辦人主導型的公司茁壯發展，同時平衡相關的風險與監督。正如我們所有的投資案例一樣，長期以來不斷與持股的公司進行交流，不僅能瞭解創辦人主導型公司的特殊動態，也鼓勵更佳的公司治理實務。
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