董事會評估的皮影戲-2025/02/25

The Business Times 在2025年 1月 10日刊出了這則由Howie Lau所寫的“The wayang of board evaluations“。

理想上，董事會評估的意義在於評估公司董事會的效能。此過程應涉及檢視董事會績效、決策和對公司成功的整體貢獻，並從而提供未來如何改善的見解。

實務上，該流程可能發展成為滿足遵循要求的表象作業，卻未能帶來有意義的結果。若未加核實，某些董事會評估可能更像是一場精心編排的表演，就像印尼皮影戲奇觀或街頭演出的歌劇。

董事會評估注定是自我反省與策略規劃的習題，向利害關係人提供問責制與透明度。然而，若比擬成皮影戲，在色彩繽紛的裝扮與活潑的音樂之下，可能潛伏著令人不安的現實。

演員及其劇本

若董事會把處理這件事的過程編排成一場取悅股東、監理機關及董事同僚的表演，劇本便可以預測。董事會頌揚自己的美德，禮貌地為舞台主持人（董事長）鼓掌，凸顯成功（事實或想像），以及用「學到教訓」這種含糊其辭的陳腔濫調來掩飾失敗。

當此類評估所使用的指標僅專注於容易量化的資料（諸如出席率或委員會參與），他們就會忽略董事會效能更重要的面向（諸如決策品質、觀點的多樣性及挑戰管理階層的能力）。

再者，在同儕評估中，評估者自身經常是該制度的一部份，他們本該被詳查。這有點像是要求主角批評自己的演出。有時雖然會聘請獨立顧問，但他們為了將來的業務可能對董事會手下留情，從而滋生利益衝突損及其評估的客觀性。

縱使評估的確找到出缺陷，但也少有明顯後果。董事很少因這些評估結果而解職，就算有，理由通常也與其在董事會的績效無關。也許是設計用來保護自己，這個制度可能無意中以某種方式被理解，並非要求個人為其行動負責。

貨真價實的評估

當然，並非所有董事會評估都是一場鬧劇。有些董事會嚴肅看待這個過程，並用其作為真正反省和改善的機會。這些董事會視評估為策略必要事項，而非遵循之課題，當它們是強化治理並帶動長期價值的工具。

然而，為了使這些評估有效，它們必須超越表面的評量並著力於更深層的議題。這需要轉變董事會內部文化，優先重視透明、當責性並持續改進，而非沾沾自喜。

重新構思董事會評估

為確保董事會評估成為真正變革的催化劑，而非儀式化的表演，公司必須採取更深思熟慮與嚴格的方法。以下是達成這種轉變的幾個策略： 

1.關注定性指標。除了出席率及委員會參與之外，還可以評估董事會討論的品質、多元化觀點以及挑戰管理階層的意願。董事會必須深入研究的問題包括：是否聽取不同意見？是否避免團體迷思(groupthink)嗎？是否在充分討論與遠見下做出決定？ 

2.讓外部利害關係人參與。尋求主要股東、經營團隊、員工、客戶及其他利害關係人的意見，他們不但有既得利益，又對董事會的有效性有深入洞察力。藉由融入他們的觀點，評估可以更全面地了解董事會對組織的影響。例如，讓股東參與可透露董事會決策是否對齊長期價值創造，而員工的意見回饋可以闡明董事會是否支持健康的組織文化。

3.確定評估者的獨立性。真正獨立的評估者對於流程的完整齊全不可或缺。公司應避免僱用與董事會目前存在或未來可能有業務關係的顧問。為進一步確保獨立性，或許定期輪調評估者可能有益處，從而減少自滿或不當影響的風險。

4.將評估與後果連結起來。健全的評估過程必須要展現魄力。績效不佳應導致實際後果，包括可能被董事會或功能性委員會除名。董事會與提名委員會的主席都扮演著關鍵角色，設定對責任的明確期待，並且讓表現不佳的情形受到注意。

5.讓評估成為一個連續的過程。董事會應鼓勵全年持續進行自我反思和同儕回饋。例如，實施年中檢查或董事會議後檢討可培養繼續改進的文化。此實務做法確保評估不是一年一度的活動，而是董事會治理的一環。

雖然這些不是新點子，但若以正確的意圖落實可能會有用。總是有機會改善每次的董事會評估，並創建推動問責制、透明與有效治理的一套制度。

最終，董事會評估應該不只是一種儀式或演出。它們應該是推動真正變革的催化劑，確保董事會有能力履行職責以及為所有利害關係人創造長期價值的一項工具。

股東的要求從未變少。

資料來源：https://www.businesstimes.com.sg/companies-markets/boardroom-matters/wayang-board-evaluations