ESMA近期動態：(1)歐盟監理機關呼籲中小企業報導正面的永續影響及機會以避免漂綠；(2)44％的基金會受到ESMA影響；(3)ESMA呼籲公司要建立資訊系統，以達成新的CSRD永續報導要求-2024/07/16

(1)歐盟監理機關呼籲中小企業報導正面的永續影響及機會以避免漂綠

歐盟市場監理機關—歐洲證券及市場管理局 (European Securities and Markets Authority，ESMA)建議調整針對上市中小企業所擬議的永續報導要求，內容包括要求中小企業報導永續相關機會及正面影響，以避免漂綠風險。

這些建議是從ESMA回覆歐洲財務報導諮詢小組(European Financial Reporting Advisory Group，EFRAG)的一部分意見，內容是依據歐盟企業永續報導指令(Corporate Sustainability Reporting Directive，CSRD)為中小企業所規劃之歐洲永續發展報告準則(European Sustainability Reporting Standards，ESRS)。 

CSRD自2024年初起，針對員工超過500人的大型公益公司生效，在2025年則對員工超過250人或收入4000萬歐元以上的公司生效，而上市的中小企業預計在2026年生效。

EFRAG在2020年六月時接受歐盟執委會委任，它是一個由歐盟所資助的私人協會，為了包括公益實體或在歐盟進行證券交易之中小企業，預備制定新的歐盟永續報導標準。該組織也被要求針對非上市的中小企業發展自願性的永續報導標準。EFRAG發佈了新的中小企業ESRS徵求意見稿(exposure draft)，包括兩項公益中小企業的標準(ESRS LSME)及其他中小企業的自願性標準(VSME)，並於2024年一月發行關於這些標準的公開諮詢文件。

在ESMA所回應的諮詢中，它承認EFRAG必須解決為小型企業制定永續發展報告要求時的比例問題以及向投資者提供透明和可靠資訊的需要之間「取得困難的平衡」。ESMA指出，擬議的標準「充分達到合乎比例及投資人保護考量間的平衡」，並且服膺ESMA提出之目的性變革。

ESMA所提議的主要變革之一是關於中小企業在永續相關正面影響及機會方面的報導義務，而監理機關指出，雖然所有實體都必須報導風險和不利影響，但大型實體對機會之揭露要求更高，中小企業的影響報導要求則僅限於不利影響。

ESMA對這個方法提出的關鍵問題之一是漂綠風險，因為就正面影響和機會之報導將在CSRD結構之外完成，而且沒有永續報導規範的確信保護。

ESMA回應說：

「事實上存在這樣的風險：在永續發展宣言之外提出有關永續發展影響和機會的正面主張，所以它們將不受確信與遵循之特定報導要求的約束。」

為因應這些風險，同時達到合乎比例之需求，ESMA建議針對中小企業的ESRS採取折衷方法，比如要求「在重大性評估中精要描述實質正面影響」，以及用彙總方式來揭露機會，同時基於自願允許提供更詳細資訊。

ESMA也建議EFRAG進一步評估中小企業的ESRS和國際永續報導標準（特別是ISSB與GRI）兩者之間的互通性，並指出提議的中小企業標準排除了某些揭露要求。ESMA說：

「我們認為，限制中小企業在向國際投資人解釋任何偏離國際永續標準必須做的努力是確保ESRS LSME合乎比例的一個重要面向。」

資料來源：https://www.esgtoday.com/eu-regulator-calls-for-smes-to-be-required-to-report-on-positive-sustainability-impacts-opportunities-in-csrd-to-avoid-greenwashing/ 

(2)44％的基金會受到ESMA影響

2024年5月27日IFA magazine報導Clarity AI研究發現，有44％使用環境與影響力這類詞彙的基金，需要改名或撤資。

該分析顯示，此類基金違反了巴黎氣候協議基準(Paris-aligned benchmark，PaB)的排除性指標。

資產管理公司需要盡快採取行動：指導方針在5月14日公佈，且在其翻譯於ESMA網站公佈三個月後就會生效。現行的基金之後會有六個月時間，進行必要的調整。

在首次發佈的研究裡，Clarity AI分析了特別使用環境（包括廣義的ESG與永續詞彙）及影響力詞彙之基金，他們都需遵守不能投資某些產業或營收相關的PaB排除性指標，比如化石燃料、菸草，以及高度耗能產業的公司。

新的ESMA法規，適用於所有名稱中使用ESG或永續詞彙的歐盟基金。該法規雖然看詞彙使用而定的幅度頗大，但廣義規定：任何基金管理公司只要使用了統稱性的永續、環境或影響力詞彙，就必須確保

*至少要有80％的資產，是用來達成基金的環境與/或社會性質、或永續投資目標。

*不能投資違反PaB排除指標的對象。

Clarity AI針對全球43萬個此類基金，發現有3256個在歐盟註冊，在其英文名稱內會使用環境或影響力相關詞彙。在這3256個基金裡，絕大多數都是[Sustainable Finance Disclosure Regulation，SFDR]第八條基金(74%)，而第九條是19％，第六條是7％。

在名稱內有環境或影響力相關詞彙的超過3000個基金裡，Clarity AI發現近半(44%)會投資違反PaB指標的公司。事實上，近三分之一的此類基金(28%)，會投資多家違反PaB排除性指標的公司。

關於違反PaB排除性指標方面，作者發現近半(49%)是第八條基金，約三分之一(36%)是第六條、29％是第九條。

ESMA在諮詢或最終規定上，只提供了部分詞彙表。故Clarity AI以負面表列方式增強了這份表單。作者僅考慮前25個ESMA有明確提及、最常使用的詞彙。另外作者也縮小範圍到—哪些詞彙被考慮與環境相關，以確保估計仍是確實的。作者在其樣本裡只採用英語詞彙，其涵蓋歐盟大多數基金。

在進行排除之後，作者發現這些基金有此現象：

*1077個基金投資化石燃料產品，並佔其營收超過10％。

*875個基金投資天然氣燃料產品，並佔其營收超過50％。

*574個基金投資動力煤料產品，並佔其營收超過1％。

*496個基金投資直接牽涉生產有爭議武器的公司。

*67個基金投資以排碳強度超過100 g CO2 e/kWh發電的公司。

*60個基金投資涉及菸草產品的公司。

Clarity AI的監理負責人Tom Willman評論說：「雖然大部分評論都集中於達到80％資產門檻以實現永續性質或永續投資目標，但我們相信，應用PaB規定之排除條件，或許對產業而言是更艱困的任務。基金將需要蒐集資料，以確保不會投資任何涉及菸草、爭議性武器或違反全球規範的資產，而化石燃料相關活動，也會被限制住、或低於一定門檻。絕大多數使用相關詞彙的基金，都違反了第八條基金的排除性標準。限制投資化石燃料相關活動，是造成違規的關鍵來源。不過，違規現象頗為普遍，包括投資菸草產品或爭議性武器。這些違規不是單獨的，因為很多基金各自投資多家違反排除性標準的公司。」

資料來源：https://ifamagazine.com/44-of-funds-impacted-by-esma-full-research-and-methodology/

(3)ESMA呼籲公司要建立資訊系統，以達成新的CSRD永續報導要求

ESG Today在2024年 7月 8日報導，歐盟市場監理機關—歐洲證券及市場管理局(European Securities and Markets Authority，ESMA)宣布，針對首次適用歐洲永續報導標準(European Sustainability Reporting Standards，ESRS)提出一份公開聲明，旨在協助公司準備歐盟企業永續報導指令(Corporate Sustainability Reporting Directive，CSRD)之報導和監督要求，預計第一份報告從明年開始提出。

CSRD是對歐盟非財務報導指令(Non-Financial Reporting Directive，NFRD；即先前的歐盟永續報導架構)的重大更新，大幅增加被要求要提出永續揭露的公司數，從1.2萬家升至5萬家，並就公司對環境、人權和社會標準以及永續相關風險之影響，引入更詳細的報導要求。CSRD從2024年初對員工超過500人之大型公共利益公司生效—在2025年提出第一份報告，而次一年則對員工超過250人或營收在4000萬歐元以上的公司生效，再次一年是上市的中小企業。

CSRD也對永續報導引入了「雙重重大性」方法，其包含了要報導永續問題對企業之風險和影響，以及企業對環境和社會之影響。

新的出版品強調了公司在準備提出首份CSRD報告時重要的關鍵領域，包括建立治理安排和內部控制、設計與執行重大性評估、在規範中明示實施前幾年的過渡救濟、準備數位化的永續聲明，以及建立財務與永續資訊之間的連結性。

在報告的幾個領域裡，ESMA強調準備資料蒐集與管理系統而達成CSRD要求之重要性。在報告裡ESMA表示：

「ESMA認識到，根據ESRS要求達成資料可取得性及品質需求，或許對第一次適用ESRS者而言頗具挑戰性。這些要求將需要發展和強化其永續資料蒐集和控制的基礎設施。」

報告內所提供指引的關鍵部分，是呼籲發行公司「要仔細設置資料蒐集與分析系統，還有內部控制」以達成ESRS的詳細報導要求，並進行雙重重大性評估。監理機關強調：縱使是先前在監理系統下已具備永續報導經驗的公司，都應該評估現有系統在CSRD下是否仍符合目的。 

CSRD的規定包括，對於在前三年報導中無法從其價值鏈上下游獲得資訊之公司，給予過渡救濟。在報告裡，ESMA鼓勵公司要執行價值鏈資訊的落差評估，以便在他們開始報導時能持續改善，同時也提醒發行公司，「ESRS並不寬容因缺乏資料而不揭露重大資訊的狀況。」

報告內所強調的額外指引領域包括公司重新考慮重大性流程之需求，特別是達成CSRD雙重重大性報導要求之需要，以及對重大性流程提供完整的透明度。ESMA也指出，永續報告需要明確架構起來及數位化，而且公司要確保財務與永續資訊的連結性，包括能夠在永續聲明內報導此連結性，作為目前與預期的財務效應揭露的一部分。

除ESRS報告以外，ESMA也就《執行永續資訊的指導方針》(Guidelines on Enforcement of Sustainability Information，GLESI)提出最終報告，為監理機關執行永續資訊規定上制定指導方針。

資料來源：https://www.esgtoday.com/esma-calls-on-companies-to-get-data-systems-in-place-to-meet-new-csrd-sustainability-reporting-requirements/