這一篇在2022年8月10日刊出,由Michael Peregrine所撰寫的"Term Limits Alone Won’t Achieve Desired Board Turnover",探討董事會任期與輪替之間的關係。以下摘選一些要點進行介紹。
The Conference Board的新調查“Board Refreshment and Evaluations“指出,董事會輪替率不高,是董事會背景、技能與專業經驗多元性提升最主要的阻礙。
資料清楚顯示,低度的董事會輪替是一個重要問題。根據調查,S&P 500和Russell 3000新董事比例,自2018年以來持續停滯,約在9至11%之間。這不足以有效強化人口結構的多元性,並增加相關技能和經驗。
從兩個角度看,這會造成一個尖銳的治理問題。
第一個Conference Board資料顯示,董事會具營運策略經驗的成員比例一直在下降,因為董事會更在意增加具ESG領域營運經驗的董事,此先於其他核心能力。第二,投資人與其他關鍵第三方越來越在意:能反應短中長任期董事之間平衡的董事會組成。
實務上最外的方法是擴大董事會規模,但大董事會運作效能如果不高的話,會抵銷了具多元背景與經驗董事的價值。另外一種方法,是採更全面的方法,包括略增加董事會規模、結合正式(但不嚴格)的董事會更新與接班實務。
調查指出,這個方法有幾個重要要素:
*要求董事輪替的政策,包括強制退休的年齡與任期限制
*帶動董事會討論輪替的政策,比如限制董事會成員數、或要求董事變更主要工作時就辭任
*有一個這樣的政策:讓所有董事都瞭解被任命的理由、董事會對董事表現的期待
該調查指出,第三個要素對「董事會更新的文化」特別重要。它透過個別董事坦誠討論、嚴謹的整個董事會和個別董事評估流程以及董事會接班/離任實務,建立起瞭解及接受董事輪替的環境。「董事的概念不是你想要做多久,而是你的服務被需要多久。」
該調查顯示,採任期限制的公司其實不多;僅6%的S&P 500和4%的Russell 3000公司有揭露以任期為主的強制性退休政策。同樣的,研究發現指出,強制性退休的普遍性在減少。在有強制退休規範的董事會裡,越來越傾向提高退休年齡(75歲),或允許例外情形。
支持董事會更新的人,是無法靠同儕實務作法證明其合理。該調查清楚表示,對於公認的更新工具(比如任期限制與強制退休)之效益,是沒有共識的。但調查也總結說,在公司規模和採行任期限制、強制退休與overboarding政策之間,有直接的相關性。「在大公司比較可能會有適用於所有董事的政策,而小公司比較可能完全沒有政策。」
毫無疑問,提高董事輪替率是必要的,如此才能支持更多具多元性背景、技能和專業經驗的人進入董事會。但是嚴格的政策(比如任期限制與強制退休)相對不普遍,使得只使用此政策,也不太可能解決輪替問題。
Conference Board建議,把這些政策結合到over-boarding、董事會評估以及對董事會參與、服務與任期之總體期待,如此可讓董事會保有一些彈性來留住現任董事,這樣做會有雙重的好處,同時還提供額外的裁量權以影響董事會輪替。
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