【補課】將ESG考量整合到盡職調查流程-2024/07/11

這篇是2024年七月在Financier Worldwide Magazine刊載的"Integrating ESG considerations into the due diligence process"。以下分享一些內容觀點。

全世界併購者正在將ESG考量納入其投資策略，甚至願意為有動人的ESG敘述的公司付更高的價格。更強調永續報導、社會多元性、碳中和以及整體監理遵循，併購內的讓ESG盡職調查，對於達成公司和財務投資人之目標，十分重要。

雖然前幾年ESG在併購流程中是相對較弱、模糊的要素，但現在對公司和私募股權公司，已成為具體概念，而且被視為是公司成長展望的關鍵。ESG不再僅是投資案例或核心訂價；而是，標的公司要遵守供應商與合約商的要求，遵守某些ESG要求。這個概念是—某些業務線無法達成長期ESG與永續目標的話，就要撤出。

交易中對ESG問題詳加審查，在未來三年會越來越盛。

買方或許會發現：使用意向書或無約束力出價(non-binding offer)讓某些ESG考量為完成交易之先決條件，頗為有用。藉此買方就能清楚說明其意向、以及ESG扮演什麼角色。如此，賣方就會意識到，買方一開始的意圖、有助於協商更為順利，以及各方都朝同一個方向前進。

然而，也必須達成平衡，不然ESG考量會使得交易出現不必要的複雜性，並且組卻了賣方。畢竟，意向書或無約束力出價僅是一個起點，各方都需要合作，才能讓交易取得成功的結論。

將ESG納入盡職調查流程，需要結構化的方法，結合傳統財務分析與非財務評估。在結合ESG考量後，就可用來審視標的公司如何協助達成永續目標，或辨識出標的公司對買方價值、投資策略的關鍵之處，並拓展其ESG目標。

應該為標的公司產業及活動的關鍵ESG考量，制定一個清楚的架構。應該審視適用的ESG法規、公司治理結構及社會責任實務。藉此，標的公司當前的ESG績效就能與新近的實體進行比較。在CSRD下的新的報導要求，對這方面的事宜會有幫助。CSRD要求受其監管的公司有義務要報告廣泛的ESG資訊，比如氣候變遷、能源效率、廢棄物管理、員工多元性、人權以及公司治理。然而，公司被要求要使用European Sustainability Reporting Standard，讓不同公司之間的ESG資訊是可比較、一致且可信的。

一旦建立了基準架構和可比較指標，就應該考量標的公司的ESG績效。為了對此構成一個清楚的圖像，買方將需要蒐集標的公司在業務及營運上的全面性文件。這包含了合約、監理檔案、公開紀錄、環境許可、員工手冊及其他與ESG考量有關的文件。此外，這會有助於與關鍵利害關係人對話，比如高階經理人、遵循主管與人資經理人，還有和其他公司供應鏈上的實體議合。

分析也應該考慮：標的公司將如何與買方的ESG策略與政策一致。除了風險與警示以外，買方也應該注意：標的公司ESG發展可帶來的機會與進展。這些領域可引導交易後的策略與落實，並創造額外價值。

現在越來越強調，在審視重大協議時評估ESG面向，包括在現行法規（CSRD與CS3D）脈絡裡。這包含了標的公司的ESG政策、措施與遵循模型。緊密地與法務專家及非法務專家（比如財務與技術顧問）一起合作，是十分必要的。ESG要素在討論交易文件時，是非常重要的，比如股權購買合約、資產購買合約，特別是關於ESG標準相關的陳述、保證與契約。

ESG考量現在是成功併購的核心。ESG盡職調查提供了一個全面性架構，評估的不只是標的公司財務與法務面向，還有永續實務、社會責任與公司治理。由於投資人，監理機關與及利害關係人越來越要求透明度及當責性，故將ESG納入盡職調查流程，對於驗證此交易符合買方長期策略，十分必要。此外，ESG盡職調查可顯示改善和發展的機會，讓買方找到有助於永續成長的綜效及措施。

資料來源：https://www.financierworldwide.com/integrating-esg-considerations-into-the-due-diligence-process