這篇是2024年 6月7日在The Business Times上刊載、由Singapore Institute of Directors副主席Adrian Chan所寫的“ Non-executive directors arrested – a common cause and cure“。介紹了新加坡董事責任近期的發展，尤其是有法院判決與實務面的分享。
最近幾年來，有一連串的上市公司發現自己陷入了困境，一開始是對上了新加坡交易所（SGX），之後是面對法律問題。
而這些困境讓許多上市公司的非執行董事面臨到以下的狀況，這在他們一開始同意加入董事會時肯定沒有料到，有一天可能會因為涉嫌犯罪而被逮捕。
暫且撇開那些董事因個人不當行為而遭法律制裁的案例不談，比如內線交易、操縱股價或舞弊相關的犯罪行為，以往非執行董事比較少見到因管理失職而被追究責任。
這是因為非執行董事並非為公司所僱用、不在公司工作。作為董事會成員，原則上被期待履行監督職能，來監督負責公司日常業務與事務的執行長和主要管理階層。這包括遵守法規，若是上市公司的話，還包括SGX的上市規則。
公佈重大訊息的義務
每間上市公司都必須根據SGX的上市規則，要向市場公佈對證券價格或價值可能會有重大影響的所有訊息。
若上市公司刻意或不顧後果的未履行此義務，不僅會面臨《證券期貨法》（Securities and Futures Act，SFA）的刑事制裁，若此事件被歸咎於董事怠忽職責、或在刻意或縱容下所造成，可能也會認定董事犯有個人的刑事罪。此類董事可能會面臨25萬新幣以下的罰款，或者七年以下的監禁，或兩者兼施。
若向市場公布的公司訊息為虛假或具有誤導性，或者若董事在履行職責時未誠實行事及採行合理的勤勉，根據《證券期貨法》與《公司法》還可能涉及其他潛在的刑事罪行。
不揭露壞消息的共同點
最近非執行董事違法的案例，大多涉及到刻意未揭露不利資訊。這些未揭露罪行的狀況，大致來說，所涉及的事實彼此不同。但共通點似乎是，當一開始得知重大的不利消息時，不願向市場公佈。
考慮以下幾起案例：
*2020年十月， Eagle Hospitality Trust （EHT）的五名獨立董事被「合理懷疑」違反揭露要求而遭逮捕。這與EHT沒有及時公佈其未能收取主要租賃契約內的全額保證金有關。
*2022年二月，萊佛士教育（Raffles Education）的五名董事因涉嫌延遲揭露的罪行而被捕：在Affin Bank通知萊佛士教育應立即償還4.1億馬來西亞令吉（即1.17億新幣）還款的兩個月之後，才向公眾揭露與Affin Bank該項貸款的訴訟。
*在2022年十一月，由於未能揭露被要求的大泉綜合水電計畫（Tuaspring Integrated Water and Power Project）的相關訊息，凱發集團（Hyflux）的四位獨立董事因而被起訴。
*在2023年十月，針對汶萊殼牌石油（Brunei Shell Petroleum）向Swiber發出Champion Waterflood計畫終止通知一事，Swiber的八位前董事，因「疏忽未揭露」，而被起訴。
*在2024年二月，向YuuZoo Corporation兩位海外的前獨立董事發出逮捕令，原因是他們被控提供誤導性的財報，可能誇大高達1,800萬美元（即2,400萬新幣）的營收。
*在2024年三月，康盛人生集團（Cordlife）的五位董事因涉嫌違反《證券期貨法》而被捕，原因是董事會在首次收到警報後的九個月後，才對外公佈其低溫儲存槽的溫度異常。
儘管上述有各式各樣的實際情境，但人們懷疑，大多數的董事會遭遇令人不快的業務發展時，毫無疑問地第一時間就是盡可能地嘗試各種方法來克服挫折，尋找改善狀況的方法，或甚至只是做更多的事實調查。
向市場及時更新壞消息的程度和性質，此法律義務並不會自然的成為較急迫的優先事項，也通常會被管理階層抗拒。然而，這些案例提醒我們，這才是董事經營一間上市公司時應謹記在心的。重大資訊及時揭露，是我們公開發行市場高效且有效營運的必要先決條件。
當有疑問時…
當然，在對外公告中表達這些不利發展，有很多種不同方式。縱使所有相關事實可能無法立即取得或驗證，但向市場提出深思熟慮、初步的，和警告性的揭露，或許會讓董事避免後續因未揭露而引發的潛在法律責任。這類的揭露總是在特定的條件下進行揭露，對於減少此發展的不利影響而採行的措施，致力提供一個平衡的報導內容。
未揭露重大資訊，可被視為是非執行董事在上市公司董事會上所面臨最大的風險之一。因此，董事要明智地遵守上市公司這樣的格言：「當有疑問時，就揭露。」
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