(1)公司董事要為股東負責嗎？
"Are company directors responsible to shareholders?"這篇2024年6月12日的The Korea Herald報導，探討董事責任之擴大，當然是因為南韓股東地位問題引發。值得觀察。
對於是否要擴大公司董事之責任—從公司利益延伸到股東利益，再度引發爭議，企業團體強烈反抗，主張這會讓個別股東提出傷害公司的控告。
在野的共同民主黨眾議員Jeong Jun-ho在6月5日提案，要修正韓國商法其中一條與「董事忠實義務」(Duty of Loyalty by Directors)有關的條文，原因是五月第21世紀國民大會結束時，放棄了類似的法案。
自由黨的議員在他的法案中主張，現在的法律規定「董事應該以對公司利益之善意來履行其職責。」應該要修改，納入「股東的比例利益」。
此法案旨在：要董事會針對公司資本交易方面的決定(比如業務分割)，負起更多責任，因為當前的法律並沒有保護股東，縱使他們因公司決定而蒙受個人損失。
她說，「將股東的比例利益增添到董事忠實義務上，董事就會有責任在總體股東價值受損時去保護股東，縱使公司沒受到影響。」
對商法修正案的初步討論，可回推至2021年，當時LG Energy Solution從LG Chem中分割出來。
LG Chem的股價在分割後大幅下跌，小股東抗議說，他們的利益受到傷害。
由於現行法律下董事的忠實義務是有限的，故小股東無法要股東在法律上負責。
公司擔心，股東若不滿董事的管理決定，可能會以背信之名提訴，並主張這會傷害他們追求積極投資策略。
Korea Chamber of Commerce Industry(KCCI)的調查，在153家上市公司裡，有61.3％預估修法會導致「股東提訴及懲罰董事背信狀況之增加。」
KCCI說，「由於在刑法上當前關於背信的標準很模糊，若擴張董事義務，則有可能會讓他們不願做長期的風險投資，實際上反而阻礙了公司價值提升。」
根據KCCI，有44％說，他們會重新思考併購計畫，同時有9％說，修正案若通過，就會撤回計畫。
代表南韓大集團與相關成員的Federation of Korean Industries主張，在某些大經濟體裡，董事僅對公司負責、不對個別股東有義務。
他們也主張，若修正案順利通過，企業家精神及管理自主性會縮減，最終弱化所有股東的利益。
最高金融監理機關，看來傾向支持修法，因為最近南韓在推公司價值提升計畫(Corporate Value-up Program)，其旨在提高股東回報以提升南韓被低估的股市。
財政部長Choi Sang-mok在五月底的記者會上說，財政部、金融服務委員會和法務部，將會在六、七月間公聽會上蒐集意見，再做具體決定。
金融監督院的Lee Bok-hyun也提到需要安全網，以便在管理階層決定只有利公司和大股東下，也保護小股東。
「一再出現的案例顯示，公司決定違背股東利益，比如分割上市，但有人指出，因為對小股東缺乏法律保護措施，故資本市場的信任受到傷害。」
(2)價值提升計畫令市場失望，並不代表失敗
先前呈現了南韓近期政府提出的價值提升計畫(Value-up program)與指導方針，以及市場失望的意見：【南韓的公司治理改革】(1)全球知名投資人要看南韓的Corporate Value-up Program；(2)南韓價值提升指標之指導方針草案令市場失望；(3)金融集團的外部董事承受停止橡皮圖章式決策的壓力；(4)離開中國的資金往南韓與印度去；(5)散戶股東不太支持股東行動主義；(6)南韓股東行動主義自2019年以來成長9倍；(7)公司傾向於提出更友善股東的政策-2024/05/09
這則在Korea Herald上的報導"Value-up program: Market disappointment does not mean a failure, just yet"則是從另一角度看：失望不是失敗。
Financial Services Commission在二月提出公司價值計畫後，到五月初又提出了指導方針，詳述公司應他們如何制定價值強化計畫及相關規定。
在指導方針下，公司首先要選擇關鍵指標，包括股票基礎的指標，比如股價淨值比與本益比；還有股東回報的衡量指標，比如股利及股票回購。根據這些指標，他們被要求要制定詳細的目標與計畫，包括評估措施、且至少一年一次。
該計畫也包含有非財務指標（比如公司治理），目的是處理會傷害股東利益的問題，比如公司分拆帶來的潛在風險。
而整個指導方針都是自願性的。
市場對此的失望，反應在股價下跌，綜合指數Kospi連兩天下跌。
市場觀察者認為，因此失望情緒而引發的市場不穩定會持續一段時間。Daishin Securities的資深分析師Lee Kyoung-min評論說：「在市場期待和計畫實際進展之間，還有很大的落差。這會導致股價淨值比股票短時間的動盪，交易區間面臨向下的壓力。」
Kiwoom Securities的研究員Kim Jee-hyun強調—缺乏關鍵的效益，「在沒有具體稅務激勵下，我們不會看到如今年初剛宣布價值提升計畫般的強勁趨勢。」
然而，專家同意：價值提升計畫會為南韓股市國內公司折價現象，最終帶來正面的動能。
Shinhan Securities的策略分析師Noh Dong-kil指出：「投資人視公佈指導方針是出售的訊號，但這個懷疑的態度源自於，過去公司不願強化公司價值的行為。現在，他們會尋求價值提升計畫的解決方案。」
他預估，像汽車業與銀行業等產業，會改善其股東回報，並且仍會保持市場領導地位一段時間。
Daishin的Lee保證，「市場的失望並不等同於政策失敗。這個計畫會協助改善南韓公司和市場的基本結構。當計畫隨時間更鞏固，市場就會有正面回應。」
不過，專家與業界代表持續呼籲要進步。
為Kosdaq上市公司的Koh Young Technology一位主管在FSC和Korea Exchange舉辦的研討會上說，「Kosdaq上市公司一般較小、偏風險導向，這就讓他們難以在冒險導向市場營運時追求激進的股東回報。」
南韓最大的實務製造商CJ CheilJedang的一位財務經理人呼籲，要有更多的特定產業指導方針，並指出像他們這樣的製造公司，需要對維護及其他資本計畫上投資更多。他也注意到過度強調一些指標（比如股票淨值比），會對公司產生不必要的污名化及壓力。
專家也倡議要提升效率。Mirae Asset Global Investment的責任投資策略中心一位主管說，「自願性揭露會引發信任問題。」他建議要有額外的文件，來說明董事會的決定及相關核准，以確保當責性。
FSC也在發展"value-up"指標預計在第三季發表，另外在第四季末還會提出相關的ETF。
(3)南韓應強化外部董事、審計委員會之角色，以改善公司治理
The Korea Times在2024年 4月 29日報導，Samil PwC治理中心的負責人說，強化公司董事會的獨立性職位及審計委員會，對於強化公司治理而言是最為重要的。
在最近與韓國時報(The Korea Times)的訪談中，領導Samil PwC治理中心的Chang On-gyun解釋說，強化後的董事會及審計委員會，可有效監督控制股東及管理階層的行動，因此可成功抑制破壞整體公司和小股東利益之意圖。
Chang在訪談中說，「在南韓，由於所有權和經營權並未適當區分，因此對董事會和審計委員會而言，要有效監控及抑制控制股東及管理階層可能過度侵蝕公司和一般股東之利益，是一大挑戰。」
該治理中心負責人指出，因1997年亞洲金融危機而引入南韓的公司系統的外部董事及審計委員會，在運作上很大程度仍是徒具形式而已。
Chang說，「我認為，公司內獨立董事和審計委員會系統敷衍了事的背後關鍵原因之一，就是南韓普遍的公司治理問題，亦即南韓公司偏向控制股東的利益。」
他還說，在金融危機的外部壓力下突然對國內公司環境引入這樣的系統，並沒有充分考慮到南韓獨特的文化及經濟性質，這就是其功能不彰的原因。
因此他相信，需要持續對當前的公司系統進行嚴謹的分析，並尋求制度性機制—藉此讓健全的公司結構可以在公司內生根。
Chang說，「看來需要透過立法建立一個適當的法律架構，如此才能適當反應小股東的意見—管理階層是否致力於核心業務以提升長期公司價值。」
此外，Chang認為控制股東及公司管理階層應注密切注意及適當回應股東行動主義之要求。有鑑於政府領導的企業價值提升計畫(Corporate Value-up Program)措施正在繼續—其目的是提高公司股票的股東價值，故這件事越來越重要。
對此，Chang也建議公司：關於其股東權利的保護政策，需向股東清楚且透明地溝通。
改善公司治理之願景
身為在南韓及美國都有註冊會計師執照的Chang，是在1994年加入Samil PwC的，在1999至2001年間於紐約PwC工作。過去三十年間他在會計諮詢、審計、內部控制建議、支持初次公開發行等領域有相當廣泛的工作經驗。2022年十二月起他擔任Samil PwC治理中心的負責人。
作為治理中心的主管，Chang希望對南韓公司治理之改善有所貢獻。該中心一直提供公司指導，透過各種計畫協助他們提升其公司治理。
該中心會就公司治理相關主題舉辦研討會、執行大規模調查並發佈各式出版品。在網路上也十分活躍，會使用像YouTube和KakaoTalk頻道之類的平台接觸更多觀眾。在這些活動之中，該中心預期可產生有意義的結果與見解，因此對於強化公司董事會和審計委員會之角色做出貢獻。
(4)KRX宣布核心計畫，以增加上市公司價值及資本市場升級
2024年 5月 27日Business Korea報導，韓國交易所(Korea Exchange，KRX)的董事長兼執行長鄭恩甫(Eun bo Jeong)在2024年5月24日就職百日記者會上宣布：根據「公司價值提升、資本市場升級」(Corporate Value-up, Capital Market Level-up)下的KRX核心策略。
在記者會上，鄭董事長公佈最終版的「公司價值提升計畫指導方針」(Guidelines for Corporate Value-up Program)，並宣布4項核心策略及12項執行任務，包括支持公司價值提升、擴大公平資產管理機會、確保資本市場的新成長引擎，以及對資本市場的強化行銷和溝通。
核心策略的摘要：
A.積極支持韓國溢價的公司價值提升
-積極支持上市公司自願性措施，以強化公司價值：提供指導方針以準備增加公司價值之計畫，以及手冊和範例以編寫計畫、問答集等；
-在今年第三季公佈KRX韓國價值提升指數(Korea Value-up Index)，達成鼓勵市場評估及投資人投資之目的，還有推動金融商品之發行，比如連結到此指數的指數股票型基金(ETFs)。
-確保盡早推廣及建立公司價值提升計畫：透過專門從事價值提升活動的內部組織和外部諮詢團體，持續支持所有上市公司的價值提升活動，包括公司揭露與投資人關係。
B.擴大人們有公平資產管理之機會
-提供個別投資人公平增加資產的機會，以增加資本市場的資產，其作法是藉由強化市場監視活動，比如偵測非法賣空，而這符合個別投資人因資產組合改變而參與資本市場之增加。
-建立一個進入與退出的良性循環，即優質公司會及時上市，不會因不合理的審視而拖延；另外破產公司也會透過改善上市審視實務及早下市；以及
-發展一個整合性的市場營運系統保護投資人，以便為2025年替代性交易系統(Alternative Trading System，ATS)發佈後的多元市場環境做好準備，並藉由強化交易系統等強化投資人的便利性，以應對ATS的競爭。
C.確保資本市場新的成長引擎
-創造專屬的營運部門（暫稱為未來營運部）來發展資料和指數業務，以發覺新的營收來源並確保公司競爭力，以因應交易所這一行的競爭環境；
-強化國內衍生市場的全球競爭力，作法是擴大創新金融商品的陣容，比如ETFs，以及關於價值提升計畫的相關衍生商品及新的ETP商品，另外還會在2025年對衍生性商品引入夜間交易市場；以及
-為有效的資料管理建立資料治理，並擴大數位金融基礎設施，包括根據財務報告語言(XBRL)的下一代上市與揭露系統。
D.向國內外投資人強化資本市場行銷與溝通
-擴大與全球投資人和指數營運商的夥伴關係，並強化韓國資本市場的全球性行銷能力，作法是重新定義海外辦公室的運作（在英美地區建立價值提升的行銷基地）；
-積極回應公司價值提升政策，作法是公佈KRX自身的「公司價值提升計畫」，以及透過重新組織KRX的YouTube頻道，來多元化對投資人的溝通方法；以及
-在2025年紀念KRX總部搬遷至釜山的20週年，將提出KRX釜山在地化計畫3.0，並推動持續強化與當地社區的合作關係。
鄭董事長表示，他將會以長期的觀點、透過大膽的挑戰和創新來落實策略任務，藉此韓國資本市場可讓自己超越韓國折價而成為韓國溢價。
(5)[南韓]更多女性打破金融集團董事會的玻璃天花板
Korea Herald 在2024年 4月1日報導，南韓金融集團的董事會組成已經發生變化，展現出治理的變革著重在性別多元性及內部控制。
鑒於金融控股公司的董事會是為自身、所屬銀行及證券單位，建立管理策略與預算規劃的最終決策機構，故此轉變可以讓我們一窺集團未來的發展方向。
以下是最近南韓董事會大幅調整的要點及其背後的含義。
更多女性打破玻璃天花板
在三月股東會舉辦之後，南韓四大銀行控股公司—KB金融集團、新韓（Shinhan）金融集團、韓亞（Hana）金融集團與友利（Woori）金融集團，其女性董事席次從去年的7位增加到10位。在這四家財團被任命的獨立董事席次中，現在女性占比為31.3％，相較前一年是23.3％。
KB金融集團對董事會組成進行了重大的變革，任命外部董事Kwon Seon-joo擔任董事會主席。這是該集團成立以來，首次選出女性董事會主席。
作為一位擁有超過40年經驗的銀行專家，Kwon於1978年在國有的韓國中小企業銀行（Industrial Bank of Korea）開始她的職涯，後來成為該銀行的執行長，並贏得南韓首位女性銀行執行長的頭銜。她在銀行業具備廣泛的經驗，從外匯與信用卡業務到消費者保護。
現在，她也擔任全球最大的女性公司董事會員組織—「女性公司董事」（Women Corporate Directors）的南韓分會負責人。
該集團表示，「女性董事會主席的誕生，會極大地推動KB金融集團治理結構的進步，並擴展董事會的多元性。」
自2023年以來，在KB金融集團的九個董事席次中，有三位女性董事。根據數據提供商Statista的資料，截至2021年，南韓有63.7％的上市公司沒有女性董事。
新韓金融集團也在14年來首次任命了女性董事會主席。目前擔任弘益（Hongik）大學商學院教授的Yoon Jae-won，在週二舉辦的股東會上被選為該集團董事會功能性委員會的召集人。
預期Yoon會憑藉其會計及稅務之專長支持新韓的財務決策。她也是韓國稅務學術協會（Korean Academic Society of Taxation）的副主席。包括Yoon在內，新韓金融集團的九席董事席次，有三席是女性。
韓亞金融集團招聘了三星SDS前資深副總裁Yoon Shim進董事會，將女性董事的數量從一位增加到兩位。
去年十二月，南韓金融監理機關─韓國金融監督局（Financial Supervisory Service，FSS），根據全球主要投資銀行的女性董事比例—花旗銀行（Citigroup）的53.8％、富國銀行（Wells Fargo）的38.5％，以及美國銀行（Bank of America）的35.7％，提出建議之後，推動了董事會性別多元性的進展。
2022年生效的修訂版《金融投資服務與資本市場法》（Financial Investment Services and Capital Markets Act），要求總資產超過2兆韓元（14.8億美元）的上市公司至少任命一位女性董事，也推動了此一趨勢。
韓國公司治理與永續研究所（Korea Institute of Corporate Governance and Sustainability）的資深研究員Yoon So-jeong說：「雖然這些措施是因法律的強制執行所帶動的，但是提高女性董事比例，將為長期由男性主導的董事會帶來嶄新、不一樣的觀點。」
權力集中與分離
韓亞金融集團透過增加兩位執行董事—韓亞銀行執行長Lee Seung-lyul、韓亞證券執行長Kang Seong-muk進入集團董事會，以加強內部控制。自2022年三月以來，集團主席Ham Young-joo一直擔任唯一的執行董事。
根據一位集團主管的說法，這個決定是為了「強化董事會成員對內部控制和風險管理程序有效性的責任與當責性」。
董事會的重組反映了韓國金融監督局的方針，藉此，金融集團與銀行需要制定緊急的繼任計畫，以預防頂層管理階級出缺時所出現的管理空窗。
韓亞集團的主席被捲入了幾起法律訴訟，涉及銀行單位衍生性基金名稱的錯誤和一起招聘醜聞。
讓子公司兩位執行長進入董事會，是不尋常的舉動。其他有銀行子公司的金融集團會讓他們的集團主席擔任執行董事，而讓銀行的執行長擔任非執行董事。
不像其他金融集團，友利銀行的執行長Cho Byung-kyu並沒有擔任友利金融集團的董事。
友利金融集團決定讓其非執行董事職位出缺，董事會只有主席Yim Jong-yong擔任唯一的執行董事，而其他七席均為獨立董事。
這個決定符合集團主席Yim的管理原則，讓控股公司專注在制定策略，而像銀行之類的子公司，則應該以銷售為核心。
作為金融集團核心附屬機構的銀行負責人，通常擔任控股公司的註冊董事。現在，KB國民銀行執行長Lee Jae-keun與新韓銀行執行長Jung Sang-hyuk也在其各自的金融集團擔任非執行董事。
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