安倍經濟學三枝箭曾包含有強化公司治理、吸引國外投資。在近期日本市場的昂揚勃發，這十年來的改革又廣受日本國內外人士的注意。「鬆綁交叉持股」就是其中被視為一項重大措施，政府與業界也都有相關的措施。以下增補一些過去幾年我曾看到的一些看法或作法。
(1)日本大銀行苦惱如何出脫4.6兆日圓的交叉持股
Japan Times在2020年 12月 11日報導，日本最大的銀行有個4.6兆日圓(440億美元)的問題：如何賣出這些最重要客戶的股票，又不失去其的業務。
由於監理機關與投資人的壓力，過去十年來這些銀行卸下數兆日圓的交叉持股。現在它們同意這些抗拒售股的公司。以上的看法是訪問超過6位銀行主管的結果，這些人不想具名，因為這議題頗為敏感。
根據一個大銀行的資深經理人說，公司威脅如果銀行賣出它們的持股，就把業務轉往他處。如此反抗銀行視而不見，因它們試圖改善公司治理並經由出售股票支撐其財務。
交叉持股是日本獨特的作法，出現在二戰後，藉此鞏固與友善股東的關係，並使得苛求的股東一籌莫展。
摩根大通(JPMorgan Chase & Co)的資深銀行分析師西原理惠(Rie Nishihara)說：「有些東西牢不可破，我預期大銀行會繼續減少交叉持股，但速度會慢下來。」
放緩售出股票會減損銀行努力於降低金融市場弱點，並提高退還股東的資本或用於營運的資金。
減少交叉持股持續使得銀行帳上獲利增加，這類交易下降會使盈餘變差，因為銀行已經遭到跌至谷底的低利率及疫情期間提高的信用成本的打擊。
日本三大銀行—三菱日聯金融集團 (Mitsubishi UFJ Financial Group，MUFG)、三井住友金融集團(Sumitomo Mitsui Financial Group Inc.)與瑞穗金融集團 (Mizuho Financial Group) —已發出承諾要繼續降低其交叉持股，金額在3月時總計有4.6兆日圓（約為440億美元）。
自2010年起，它們已經出脫3.6兆日圓，若目標設定在較能接受此趨勢的公司而非死硬客戶，這項任務就易於達成。
MUFG目標是到2021年3月底止，用6年時間縮減8000億日圓的持股。三井住友的目標是到2025年3月以前，用5年時間甩掉3000億日圓的持股，而瑞穗則是到2022年3月以前，用3年時間縮減3000億日圓持股。
MUFG的執行長三毛兼承(Hironori Kamezawa)在2020年11月向投資人簡報時說：「策略性出售持股是我們下個中長期營業計畫的優先事項之一。」他還說，日本的大銀行將考慮以每年至少縮減1000億日圓為目標。
出售交叉持股符合前首相安倍晉三實施的公司治理守則，是這個世界第三大股票市場中投資人行動主義期待已久的。
2018年修訂的守則增加了用字，明確敦促公司，若銀行縮減其持股時，不要轉移業務到他處，儘管此綱領是自願性的。
某些銀行主管說，公司治理守則意識的提高，使得公司更能體察銀行減少交叉持股的努力，然而許多公司一般是認可解除交叉持股，但只有在不包含自己公司持股才會支持。
UBP Investments 的總經理Zuhair Khan說：「從治理觀點而言，銀行繼續穩定拋售其交叉持股的政策是重要的。」Zuhair Khan管理的基金根據它們的監督來投資日本公司。
由於低估了在帳簿上大量持股的風險，瑞穗報告在9月底前的半年，股票投資組合價值減損了552億日圓。執行長酒井達文(Tatsufumi Sakai)在11月時告訴投資人：「策略性持股的風險實現了。」
摩根大通的西原(Nishihara)說：「的確銀行所處的位置不同。當公司客戶不希望它們如此做時，銀行便不能只按自己的步調出售持股。」
資料來源：https://www.japantimes.co.jp/news/2020/12/11/business/banks-cross-shareholdings/
(2)日本公司擺脫更多的交叉持股
Nikkei在2019年 9月 5日報導，日本股票公開交易的非金融公司，正加速處分交叉持股，並將處分所得投入新的研究與償還債務。
彙整日經指數2755家公司的資料，2018會計年度交叉持股減少了約2200單位(註:100股)，來到了75650單位。5年來總共減少了約1萬單位、減了12％。
釋股讓股票市場有下跌的壓力。但也展現出日本公司更致力於促進透明度，特別是當新治理綱領及股東行動主義的壓力持續增長之際。
根據野村資本市場研究所(Nomura Institute of Capital Markets Research)的研究，2018會計年度交叉持股占總市值的比例降低至10.1％，而泡沫經濟時期的1990年則為34.1％。
推動鬆綁交叉持股，從2014年起已經強化。會計年度2014至2018年間，日本公司一年除掉約2000家股票的交叉持股，多於會計年度2011至2013年間的平均值1400。2014年日本投資人盡職治理守則(stewardship code)開始實施，推動機構投資人協助監督公司。隔年公司治理守則施行，並於2018年修訂，要求公司應揭露維持每樁交叉持股的效益及風險。
交叉持股公司在經營決策上通常會授權彼此全權處理，導致紀律鬆散的批評。交叉持股也會奪走研究、收購及資本投資的資源。
日本製鐵(Nippon Steel)在2018會計年度解除了對16家公司的交叉持股，包括勝高(Sumco)、速霸陸(Subaru)與普利司通(Bridgestone)。執行副總裁宮本佳明(Katsuhiro Miyamoto)說：「我們想運用所得資金來收購。公司計畫要買印度鋼鐵製造商。」
武田製藥(Takeda Pharmaceutical)正尋找研發資金。2018會計年度它切割了12家公司的交叉持股，今年到目前為止，已經賣出了藥品批發商美迪發路控股(Medipal Holdings)多數的持股。
王子製紙(Oji Holdings)預計用出售交叉持股所得來償還債務。
這個趨勢只會加速。在行動主義基金Third Point的壓力下，新力(Sony)在8月宣布賣出奧林巴斯(Olympus)所有持股。另外還有包括凸版印刷(Toppan Printing)在內的13家公司計畫釋出人力集團瑞可利控股(Recruit Holdings)總計至少1億股。出售總額合計約5000億日圓(47.1億美元)的股票。
自二戰以後，交叉持股在日本企業界就是固定存在的現象。但在1990年代資產價格泡沫破滅後，這個概念就失去了光采，當銀行收益驟降時被迫釋出持股。股東壓力或許就是交叉持股的催命符。
資料來源：https://asia.nikkei.com/Business/Business-trends/Corporate-Japan-sheds-more-cross-shareholdings
(3)出於治理需求，日本企業削減交叉持股
Nikkei在2019年 7月 8日報導，隨著權力日增的外國投資人對日本公司施予更大壓力，要它們遵循良好治理運作實務，企業持續解開交叉持股及其他策略性資本配置。
根據一份由日本經濟新聞(Nikkei)檢視到6月28日的證券報告後發現，在會計年度終了的3月份，富士通(Fujitsu)出售了85家公司、共計482億日圓(4.44億美元)的交叉持股股票，包括KDDI及瑞穗金融集團(Mizuho Financial Group)。
富士通前副總裁兼財務長，目前擔任代表取締役副社長的塚野英博(Hidehiro Tsukano)說：「交叉持股毫無意義。」他說：「我們規劃繼續降低交叉持股。」
富士通切斷交叉持股，某種程度象徵為提升更緊密的商業關係而持有彼此少數股權的實務作法，在日本一度曾處處可見，目前已經不受歡迎。根據野村資本市場研究機構(Nomura Institute of Capital Markets Research)，以交叉持股緊密連結的股票市值，在2017會計年度掉到9％，首度低於10％。
貿易商行(Trading houses)已經削減了這類的「策略性」持股。三菱(Mitsubishi Corp.)在上個會計年度削減了對橫濱橡膠(Yokohama Rubber)及其他6家公司共823億日圓的持股，讓策略持股的總帳面價值為6373億日圓。三井(Mitsui & Co.)交叉持股也削減了263億日圓，包括日鐵物產(Nippon Steel Trading)等11家公司都受到影響。
這個趨勢也吹到了製藥業。小野製藥(Ono Pharmaceutical)降低了與其公司總部大阪附近許多企業的交叉持股，特別是那些與核心事業關聯不大的公司，諸如建商大和房屋工業(Daiwa House Industry)及檢測設備製造商堀場(Horiba)。2018會計年度總共售出的交叉持股合計是149億日圓。
製藥同業衛采(Eisai)則切斷了諸如經營便利商店的7&I控股(Seven & i Holdings)的資本關係，過去是著眼於支持非處方藥(over-the-counter drugs)之營運。
更嚴格的治理要求，是這次降低策略性持股的關鍵原因。日本去年修訂的公司治理守則，呼籲企業要提出降低交叉持股的政策。守則也禁止公司阻礙合作伙伴出售交叉持股，「例如，藉由暗示對方可能減少生意往來」。
日本政府也縮緊揭露規範。今年起，證券報告必須揭露該公司前60大股東，比先前的30大還多，另外還要揭露公司與這些股東是否有任何的交叉持股。
降低策略性持股，回過頭來會給願意行使投票權的投資人更多空間去向管理階層施壓。在日本，本土企業所持有的股權比例，從1990年的30.1％降到2018年的21.7％，而同期外國投資人的持股比例，則從4.7％提高到29.1％。
(4)日本修訂公司治理守納入處理交叉持股之新規範
Nikkei在2018年 6月 1日報導，東京證交所(以下簡稱「東證所」)在6月1日所發佈新版公司治理守則內呼籲，日本企業要多向國際規範看齊，比如降低交叉持股及讓更多女性與國際人才擔任董事。
日本金融廳與東證所於2015年引進日本公司治理守則以來，這是第一次修訂。雖然守則並不具備法令強制性，然而公司被要求在12月以前報告進展。未遵循守則之處，公司就必須提出解釋。
前一版的守則要求公司揭露其交叉持股政策，但是新版守則更進一步，呼籲公司要揭露降低與銀行、業務往來伙伴之間交叉持股的計畫。要求公司每年評估：考量效益及風險後，每項交叉持股是否仍然適當。
雖然東證所不久前才推動企業要減少交叉持股，但企業一直不願指出，這對商業往來關係可能產生之負面衝擊。新守則試圖緩和企業疑慮，告訴它們不要「阻礙出售交叉持股」，比如暗指可能減少這類的交易。
過度的交叉持股，可能會讓管理階層產生自我滿足感，並且傷害資本效能。Governance for Owners Japan 的代表理事Toshi Oguchi說，「當企業交叉持股越高時，股東權益報酬率就會越低。」
日本某些公司已經有些進展。山葉在去年賣掉了一部分山葉機車的持股。資生堂與日本瓦斯都降低了他們與金融機構對之間的交叉持股。
根據野村資本市場研究機構，1990年代的日本，交叉持股公司的市值超過全市場30%。這個數字到今年3月底降到史上新低的10％，但是東證所認為還是太高。
新守則也建議要改革公司領導層。他們呼籲當任免包括執行長在內的高階管理人員，需要透明公平的程序。
並告知公司在引進外部董事要更為積極。新守則表示，公司應該要超過現行2席獨立董事的規定，依實際需要任命「足夠」數目的獨立董事。新守則想推動董事會多元性，並明確鼓勵公司考慮諸如「性別與國際經驗」的要素—也就是提名更多女性與非日本籍的人才擔任董事。
關於企業策略與規畫，公司需要向股東「清楚與有邏輯」的說明管理資源之配置，其作法是「在固定資產、研發與人力資源方面去檢視企業事業組合及投資」。
日本金融廳在3月提出了守則修訂草案，而東證所已經在該月底時收得了外界回應。
(5)日本公司治理要真正健全，必須處理的四個核心問題
Lexology在2017年 4月 19日有一篇FTI Consulting Inc所提供的"4 Things Japan Needs to Do to Improve its Business Climate"。
日本過去三年已經推展公司治理改革，比如實施應用於上市公司的公司治理守則，以及應用於機構投資人的機構投資人盡職治理守則，這兩個守則是設計來提高日本的治理水準的。不過，在日本現在還是存在著根深蒂固的社會性議題，阻礙著它在國內與國際的經濟績效。日本要完全貫徹這些改變，還是很困難。
當安倍首相在2014年2月實施機構投資人盡職治理守則後，2015年6月又實施了公司治理守則，其意圖是讓要這兩個守則與「安倍經濟學」的三點經濟政策相呼應，而另外兩個政策分別是財政刺激及貨幣寬鬆。
但將兩個非強制性守則整合進日本企業界的過程中，一直遭遇到一些抵抗。比如，根據公司治理守則，在2015年6月召開股東會的公司，被要求在當年12月前要提交治理報告。在2485家有提出報告的公司裡，有1858家是在東京證交所第一部與第二部上市的公司。然而，只有216家公司（11.6％）表示有完全遵循守則要求。其他1642家公司(88.4%)則利用了不遵循但解釋的機會。
儘管受到國際注目，某些日本企業仍以日式思維在營運，這種思維會深深影響企業環境及公司文化。日本的工作方式深植於其企業傳統裡，使他們成為大型的跨國公司、擁有知名的專業技術，並帶動他們擴張與創新，但這些傳統在接軌全球標準之際飽受挑戰，日本重視傳統的工作方式，更勝於透明度。日本以前有終身雇用制，員工對公司存在高度的忠誠，促使他們追求著不切實際的績效目標，而新的公司治理守則，屬於鬆散的指引，並非強制要遵守的規範。
毫無疑問地，日本的公司治理在去年有所進步，而公司也正在推動他們所被期望的改變。但是在全球市場裡要更健全的發展，日本必須處理以下四個核心問題：
1.重塑董事會結構並增加多元性
過去，某些董事會成員的資格一直是被質疑的，有些成員幾乎不具企業經營經驗。納入更多元的觀點，有利於董事會，而日本公司需要引進兼具專業知識及獨立性的外部董事。為了強化多元性，應該提高外部董事席次，他們相較於內部懂事不受既定作法約制。如果日本想從內部拔擢董事會成員，那就應該要致力於擢升有資格的女性。在日本前三十大的企業裡，女性董事比例才3.1％，比起安倍首相所設定的目標(到2020年達到30％)，是差得遠了。
2.增加透明度與授予媒體自由
全球媒體具有調查及報導企業問題的力量，因此在公司治理上也是一個重要角色。他們可以促使政治人物對公司事務表態，或者揭露公司不佳的行為，讓公司蒙羞。不幸的是，2013年底日本通過安倍首相所支持的特定秘密保護法(State Secrecy Law)，在忌憚觸犯洩漏特定秘密而遭受五年徒刑的威脅下，日本媒體根本不可能報導不法行為。另外，事實上大多數的媒體收入都仰賴於廣告的收益，造成媒體因擔心報導後會失去金主而審查報導內容。
3.禁止或根除交叉持股
雖然交叉持股被視為是強化企業關係的一種友善方式。但公司彼此交叉持股，還是一個問題。日本一直努力讓交叉持股更為透明。事實上，公司治理守則要求公司要揭露交叉持股及投票權行使的政策。
然而，由於擔心行動主義投資人聲音越來越大，很多公司由於保護自己而不願放棄交叉持股。但即使如此，還是有一些進展的，日本最大的三個銀行：瑞穗、三井住友與三菱日聯金融集團，都有加速賣出交叉持股的目標。希望這可以成為公司治理的先例，讓其他機構可以群起效尤。
4.全面檢討不合時宜的公司文化
前述問題大多數都是根源於日本的社會與歷史背景。因為日本很多企業巨擘創設於二次世界大戰之前，因此當遭遇到傳統價值、結構與實務時，改革幾乎都會失利。維持現狀與保持和諧，是日本社會最重視的，但是卻也成為改革的絆腳石。
據報某些日本企業裡最大的一個問題，就是其企業文化要求員工達成不可能達到的銷售目標。這些目標有時候在每季、或會計年度結束前沒多久宣布，各部門在巨大壓力下容易對財報造假。這些例子所顯示出，當忠誠及服從的界線模糊時，社會期待與企業目標沒有區分時，這些問題有時候就會被忽視了。
如果公司治理守則在日本要真正落實，則日本企業經營的方式就需要改變。到目前為止，雖然日本可以期待公司治理的進展，但這個動能需要持續下去，並且由那些非常傳統、但也是奠定日本經濟基礎的公司領頭才行。
資料來源：http://www.lexology.com/library/detail.aspx?g=400e3912-e7b3-4125-b4a0-d9ed9b854d12
(6)日本銀行加速解除交叉股權
Financial Times在2015年 11月 15日時曾報導，Mizuho, Sumitomo Mitsui 與 Mitsubishi UFJ都宣示要加速交叉股權的售出，這個運動是及時回應安倍首相以及部分人士認為失去動能的刺激經濟計畫。
日本公司治理守則在6月開始實施，要求公司要揭露及解釋其交叉股權政策，這是安倍為引導日本公司將其保留的現金拿出來投資所做的努力其中一部分。分析師說，日本交叉持股密切、不透明的關係讓很多投資人都卻步。
其中最大宗的就是銀行，像在3月時持有的國內公司股權不到2兆日圓的Mizuho表示，將會在未來幾年降低40％的交叉持股。銀行總裁Yasuhiro Sato在週五宣示要取得有關公司的理解來「持續降低」交叉持股。
持有日本國內股權超過5兆日圓的Mitsubishi UFJ表示，他們在整個夏天已依尚未揭露的新標準測試這些持股，並發現約有五分之一沒有達到標準。因此銀行表示將會削減其交叉持股總值，從現在第一類資本(tier one capital)的19％降到10％。而Sumitomo Mitsui的新目標，是在未來五年內，將現在交叉持股占第一類資本的比率減半，其交叉持股的現在價值約為1.8兆日圓。
銀行這些舉動，都是為了回應日本今年初所提出的振興策略要求。日本國內外投資人，長期以來都譴責日本銀行及其他公司的交叉股權，嚴重拖累公司治理的前進。
交叉股權最初是為強化銀行與客戶、或供應商與顧客之間的企業關係，但現在被視為是日本公司管理階層很少為沒能達成更高的股東權益報酬率而負責的主要原因。
儘管有近三分之一的公司其平均ROE低於5％，但在日本最近一次前500大公司的股東會上，管理階層所獲得支持率的中位數仍有97％。
Nomura的分析師計算了日本公司的交叉持股比率(不含保險業者)，雖然在最近一個會計年度是在有史以來最低的水準10.8％，但降低速度還是很慢。Nomura估計，這個比率到會計年度2017年的年底時，將會降到約9.9％。
在最近一份該主題的研究報告中，Nomura的Kengo Nishiyama警告，日本大型銀行(megabanks)的巨大交叉持股，在公司治理上是一個潛在問題，而銀行「需要降低來自於股價波動的風險，使他們可以在市場壓力下扮演好金融中介者的角色。」
資料來源：https://www.ft.com/content/bf714ea6-8b76-11e5-8be4-3506bf20cc2b
.jpg)
沒有留言:
張貼留言