(1)公司治理改革中日本的行動主義投資熱潮
"Activist investing booms in Japan amid corporate governance reforms"這篇報導，是2024年6月26日在The Japan Times上刊載的、由Hideyuki Sano、Lisa Du、Takako Taniguchi、Winnie Hsu合寫的Bloomberg報導。總結了最近日本市場由行動主義股東推動的改革現象。我們挑選其中一部分介紹。或許也說明了，這次ACGA特別把日本市場評比排行往上調的背景。
對行動主義者而言，日本是一個有利、但危險的地方，滿手現金的公司，價格卻被打折。多年來，封閉的企業界拒絕外部人，使得執行這項策略令人沮喪。
在日本政府、東京證交所聯手推動日本公司更注重股東回報下，這件事出現轉機。國際避險基金如Elliott Management、還有本土投資機構Strategic Capital，都轉向這個對行動主義者而言世界第二的大市場，僅次於美國。
根據Bloomberg，今年到現在為止，行動主義者已投資了100家日本公司，市值約3180億美元。而2023年全年是102家、價值約為2023年的一半。股東提案數也連三年創紀錄。
雖然明確的回報有多少，難以量化，不過整體來看，根據Bloomberg彙整的資料，去年的表現比基準Topix index好2.3％，而今年預計會領先市場4.6％。
對行動主義的吸引力，帶動了新一波對公司治理改革之重視。主管機關Financial Services Agency施壓公司，要終結交叉持股此存在數十年之久的實務作法—鞏固管理階層以抵擋外部投資人。
另一個改變的倡議，就是交易所負責人山道裕己(Hiromi Yamaji)2023年就任後實施的—公開點名與羞辱，交易所公佈了交易值低於帳面值的公司名單。雖然沒有實質的懲罰，但逼著高階經理人要出計畫以拉高市值。
這個轉變也重新定義了日本股東的地位。歷史上，公司高度仰賴貸款，因此重視的是貸款者、而非股東。在日本，行動主義者傳統上被稱為「敢於表達的股東」，反應了社會廣泛認為投資人應該是安靜、支持股東才對。
這並非是Elliott這個行動主義者的風格。此美國避險基金是由Paul Singer所創，在債務違約上與阿根廷政府而纏鬥了15年。該基金至少從2017年起就投資日本市場，並且穩定地在大公司佔有一席之地。
當許多行動主義投資人針對小公司時(因為容易拿到相對多的股份)，Elliott則挺進前三大日本績優股公司：三井不動產、住友與軟銀。公開推動股票回購及資產處置。三井不動產在Elliott持股後很快反應，進行了400億日圓的股票回購，並承諾會減少交叉持股、回報股東更多現金，而且Elliott很快獲得了10％的回報。
大和總研的分析師Yutaka Suzuki說，「三井不動產的例子不太常見，但是行動主義者嚐到了成功滋味。類似案例未來還會更多。」
不過賺錢可不是理所當然。雖然某些基金已享受豐碩成果，但今年已開始的49個倡議行動，仍然失敗。
行動主義在日本的成長，可不只是外國人專屬的現象。
日本本地基金近幾年勇於表達的數字也在膨脹，在一些案例裡，他們甚至比西方投資人更強硬。
以Strategic Capital這個由長期從事行動主義的Tsuyoshi Maruki所領導的基金為例，正在說服股東在本月股東會上Daidoh總裁走人。這間販售 Brooks Brothers牌西裝的成衣製造商，試圖保住他們的高階經理人。
Maruki說，「我們所投資的中小型公司，並沒有實質的改變。他們仍優先重視員工與管理階層利益，高於股東。這代表了，目前我仍有很多工作要做。」
藉由在股東會上開戰，Maruki是活用行動主義者優勢的人物之一。日本小股東在股東會上，有相當的影響力。
行動主義者試圖藉由出售資產及公司重組議案，來發揮他們在議案上的影響力。今年的股東會季節裡，會看到行動主義者推動更多股票回購、管理階層變動及資產出售，特別是不動產。
在日本工作20年、Arcus Research的共同創辦人Peter Tasker說，「直到最近二至四年，才看到股東會變得非常有爭議。」當他進入這一行時，「大多在意的是你如何上台、誰先上台，以及先發言的是誰，淨是這些。現在的改變，非常非常明顯。」
過去站管理階層這一邊的機構投資人，已改變定位，加入行動主義者之列了。
Nissay Asset Management的執行長Hiroshi Ozeki說，日本公司在資產負債表上保留大量現金這個傾向，令投資人十分挫折。若沒有將這些現金投入長期策略成長、或合併收購，他則支持行動主義者主張：應該回饋給投資人。
當Elliott在2023年投資Dai Nippon Printing後，就推動公司要增加股票回購，Amundi Japan支持此主張。這間印刷公司最終進行了創紀錄的3000億日圓股票回購，並以10％的股東權益報酬率為目標。根據Bloomberg的資料，Elliott收到的回報至少有51％。
Amundi Japan的股票投資負責人Hiromi Ishihara說，「我們已積極處理Elliott提出的問題，並完全同意，這是造成該公司低估值的關鍵因素。」
儘管有這些改變，但對行動主義者還是有所抵抗，被針對的公司常尋求顧問協助—如何與新股東議合。Nishimura & Asahi的律師Yo Ota就填補了這個空缺。他因協助許多公司而聞名，包括Dan Loeb的Third Point試圖說服Sony管理階層分拆其半導體部門。他看到行動主義者趨勢上正在蓄積力量。
資料來源：https://www.japantimes.co.jp/business/2024/06/26/companies/activist-investing-boom/
(2)Oasis創辦人說，日本資產管理公司支持公司治理改革
這篇是2024年7月4日在Channel News Asia上刊載的報導，說明了近期外資、行動主義股東的趨勢。
日本資產管理公司越來越支持行動主義基金Oasis Management鎖定績效不佳的公司。Oasis創辦人說，會推動更多倡議，來改善公司治理及提高股東回報。
香港的Oasis在過去一年發起了廣受注目的倡議，反對至少6家日本公司，要求他們改變。
隨著日本國內資產管理公司支持行動主義者，這項改變可能帶動日本企業界的典範轉型，重塑該國的公司實務。
Oasis是日本最知名的行動主義投資人之一，最近幾年鎖定了該國最大的連鎖藥店Ain Holdings，以及全世界營收第二大的化妝品公司花王。
東京證交所及日本政府過去十年鼓勵公司：改善其公司治理及資本配置，如此對全球投資人才更有吸引力。
相關作法，比如任命具相關企業經驗的外部董事、採用與國際同業一致的關鍵績效指標，幫日經指數在2024年揚升了22％成為紀錄最高點，並吸引了全球投資人目光。
Fischer說，Oasis與日本公司議合改變的數量，對外曝光的只有20％而已。
Oasis在2023年獲得重大勝利，換掉了電梯製造商Fujitec三名外部董事，並補上Oasis建議的四名候選人，之後董事會投票驅逐了董事長。
Oasis當時是Fujitec的最大股東，批評董事長家族對該公司的控制。
Fischer說，雖然日本公司正在遠離惡名昭彰的不佳實務，比如聘用時的裙帶關係、挪用公司資產，但是「方格打勾式的治理還是不夠」。
董事會必須要求管理階層為經營績效的所有面向負起責任，包括數位轉型與行銷、股東權益報酬，以及與競爭者之間的績效比較。
現在日本具實際管理經驗的獨立董事候選人越來越多了。Fischer說，Oasis曾說日本提名同一群少數人到董事會，但現在每次可接觸到最多100位候選人。
Oasis從2022年建立以來，在日本就相當活躍，雖然取得了具體進展，但Oasis在某些案例上因無法帶動變化，也虧了一些錢—亦即治理仍然不佳、管理階層仍不負責，持續摧毀公司股價。
(3)日本股東的反對讓委託投票顧問機構陷入困境
Japan Times在2024年 7月 4日有報導了，Freshfields法律事務所合夥人，專長為併購、行動主義者防禦及公司治理的Sebastian L. Fain說，「在日本正處在一場持續的治理革命。關於公司控制的想法已經轉變。」「對委託投票顧問機構，是他們登場的時候了。」
機構股東服務（Institutional Shareholder Services，ISS）與Glass Lewis會針對股東應如何對公司議案投票提出了意見。這些委託投票顧問機構在全球都有影響力，很多機構和基金所有人，都會使用他們的決定以指引投票。
在日本，因為正在進行公司治理改革，以及股東使用他們的投票而產生改變，故這兩個機構變得越來越重要。
在2014年機構投資人盡職治理守則（Stewardship Code）及2015年公司治理守則（Corporate Governance Code）公佈後，董事會更成為股東利益的代表人，同時日本機構投資人更積極參與其持股公司的事宜。
隨交叉持股減少，相關倡議讓機構、個別股東更容易以他們的投票來影響董事會，並在委託書爭奪戰中勝出而壓倒董事建議的議案。
日本已經從公司治理的落後者成為領導者，至少在區域裡如此。
根據貝恩（Bain & Company），東京上市公司有65％在2014年已有外部董事。一年後，已有90％的公司如此，而日經225指數（Nikkei 225）所有公司都至少有一位。亞洲公司治理協會（Asian Corporate Governance Association）在2023年將日本評為區域第二名，僅次於澳洲。2020年時還是第五名。
日本也越來越受到股東行動主義關注。
根據偉凱法律事務所（White & Case），在2021至2023年間的日本股東會，股東提案數增加了237％，推動了提高股利、更換董事、出售資產、股票回購以及資本結構調整。
根據該法律事務所資料，2023年在由行動主義投資人所提的125個議案裡，有22個收到足夠的票數通過。
ISS在最近一份針對日本的報告內寫說，「有越來越多投資人在挑戰治理狀況薄弱、財務狀況不佳的公司。」
明治大學商學院教授Yumiko Miwa說，在機構投資人盡職治理守則實施前，日本公司對委託投票顧問機構是懷疑的。現在，公司更可能會接受他們的建議。
Fain還說，「或許他們的重要性還不如在美國，但在在日本，他們是投資人趨勢中重要的一部分。」
委託投票顧問機構在許多案例裡已是第一線、也是核心部分。
在2023年，ISS與Glass Lewis支持一份機構投資人提案，反對Seven & i的五名董事提名人（包括公司總裁），並引入四位他們所挑選的提名人。
同一年，ISS支持一個香港基金的提案，要更換富士達（Fujitec）的六位董事。
ISS與Glass Lewis今年呼籲投票反對豐田章男（Akio Toyoda）擔任豐田的董事。Glass Lewis去年也提出同樣的建議。
結果是正反兩方勢均力敵，部分是因為仍存在交叉持股、維持忠誠以及歷史上尊重公司領導人。
對公司治理多樣、在地的詮釋，或許也發揮了影響力。
偉凱位於東京的合夥人Nels Hansen說：「我不認為在很多事情上有全球標準。日本市場自有其要求與規範，當然，有好幾群投資人想要使用多個市場的同樣標準，但我認為，這會是一個挑戰。」
豐田的董事長及創辦人孫子，在投票中獲得71.9％支持率，足以保住他們的位子，贏得委託投票顧問機構的挑戰。同樣的，儘管有ISS支持，但投資人推動Seven & i的重組失利。
在電梯製造商富士通，股東能讓他們所挑選的董事替換掉董事會建議的人選。
委託投票顧問機構在全球都有爭議，一直是受到批評、呼籲要監管的對象，特別是ISS與Glass Lewis這兩間公司，佔委託投票顧問市場90％。
任務的擴張，特別是進入更政治性的領域，引發了某些人的反對。
在Glass Lewis建議反對執行長馬斯克（Elon Musk）的薪酬包裹後，特斯拉（Tesla）抨擊了Glass Lewis，同時摩根大通（JPMorgan Chase）的執行長戴蒙（Jamie Dimon）指出，委託投票顧問機構的巨大影響。
美國證券交易委員會（Securities and Exchange Commission）一直反覆討論對委託投票顧問機構之法規，因為法院與企業已在考慮這些機構之監督。
關於委託投票顧問機構的問題，在日本也存在多年，並建議要監管其營運。
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