"Six tips for improving your board charter"是Effective Governance刊載的文章。
董事會組織規程對董事會的重要性是:
*提醒董事會營運所依據的法律架構
*記錄董事會達成其法律和其他責任的已決定政策
*協助組織領導人發展良好治理
*作為爭議的參照點
*作為新董事和高階經理人的指引工具
董事會組織規程唯有在精心制定、使用和定期更新下才會有價值。以下這六點可提供協助:
1.不要混淆了網路刊載的摘要組織規程、以及完整版的組織規程。很多組織現在會在網路上公布組織規程;但是,很多狀況是摘要版並未涵蓋董事會政策所要求的全部範圍。
2.記錄現行政策與實務:記錄現行政策和當前董事會實務之流程很重要,因為它通常會顯示出明文政策和實務之間的差異。當發展或審視組織規程時,建議只要記下董事會正在做、或將要做的事。雖然董事會組織規程不是公司章程或股東協議之類的法律文件,但當組織規程是一回事、董事會做的又是另一回事時,法院會持懷疑態度。
3.記錄所有「不成文」的政策:確保你的組織規程記錄了現在可能會影響公司經營的所有「不成文」實務。比如,若有不成文協議說,組織內部重大資訊要對外發佈,需先經董事長核准,那就不建議採不成文作法,因為若新執行長不知道這項政策,可能會是一個問題。
4.讓整個董事會參與:雖然董事會在發展或審視組織規程時,可能將大多數工作授權給某人(比如公司秘書)、或一小群董事或外部顧問,但整個董事會必須討論與核准組織規程,如此個別董事對定案的文件才算負責。這或許需要在董事會會議上設計一個特別的研討議、或一系列議程事項,徹底討論所有關於該組織規程的問題、解決所有差異之處並達成共識。
5.每年審視一次組織規程:組織規程應該說明審視和更新的時間與流程,建議一年一次、或者當組織有這些變動時—比如重組或提出重大策略。若政策沒有更新以反應法律和監理環境變動、組織營運環境之變動以及良好治理實務時,就會出問題。
6.若不確定如何發展組織規程,就找外部顧問:這要看一些因素而定,像公司規模與組織面對到治理問題的複雜性。雖然聘請顧問會增加流程成本,或許對小董事會不太合適,但使用獨立顧問,長期可省下大量時間與經費,因為他們熟悉所有類型公司的各種文件,並確保沒有忽略掉重要資訊。他們在準備討論資料、促進董事會討論上也頗有經驗。當董事會有衝突、或嚴重治理問題要解決時,聘請獨立專家促進討論,引導董事會對關鍵問題取得解決方案,經常是有利的。
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