這篇由Matteo Tonello所寫、2024年1月22日刊載於Harvard Law School Forum on Corporate Governance網站的"Navigating ESG Fatigue in Shareholder Voting"是回顧2023年股東會投票的結果。其所依據的資料為Russell 3000在2023年1月1日至6月30日之間的股東會投票結果，還有六月時Chatham House Rule上與領導性治理專家的討論等。這些數據是2022年與2023年上半股東會投票資訊，前半年已經有約90％的公司完成了股東會。該研究執行的單位是The Conference Board與ESG資料分析機構ESGAUGE一起和Russell Reynolds Associates、Rutgers Center for Corporate Law and Governance合作的。由於內容不少，故分為A面與B面介紹，本篇為A面，包括概觀、治理面的議案、經理人薪酬議案、環境面的議案。
概觀
2023年上半，Russell 3000公司的股東共提出了836個的議案，較2022年上半的801個多一點。而2021年的提案數超過792個提案。此外，2023年代理投票季是交付投票表決比例最高的（70％、而2022年是67％），且撤案率較低的（2023年是20％、2022年是24％），此顯示了支持者變得較不願意與公司協商。
在增加了47個股東提案下，上升量最大的是環境與社會(E&S)政策，但是也看到有30多個議案是關於經理人薪酬。雖然治理的議案減少了27個，但是它們交付表決的機會最高（85％）。此外，E&S議案是撤案率最高的，2023年是31％、2022年是36％，但也最不可能被忽略(8%)。
絕大多數關於治理的股東議案(77%)及經理人薪酬議案(76%)是由個人提出的。相對地，E&S類議案僅有12％是由個人提出的。
雖然股東議案數在2023年有所增加，但是平均支持率大幅下降：從2022年上半的31％降至2023年上半的23％。延續著2022年，可以看到每個領域的支持率都在下降：治理、經理人薪酬、環境、社會、與人力資本管理(HCM)。
股東議案支持率大幅下滑，可能基於以下一些原因：
*機構投資人在被批評太過ESG導向後，對其股東提案的方法更謹慎，在E&S上給公司更大的自由。雖然前一年，某些大型機構投資人可能會向公司表達：某些問題（比如氣候變遷）的提案實際上會給予「全面性支持」，但在審查和衝突壓力下，他們現在會採取更平衡、以公司為主的方法。
*一如去年，許多議案仍品質不佳、過份誇大，且與公司核心業務無關，讓投資人不願支持。
*由反ESG團體所提出的議案數顯著增加，但這些議案支持率不高。
*股東議案的增加，並沒有滿足投資人方面資源之增加，來處理這些議案，而且還導致機構投資人的「股東提案疲勞」現象。
*過多的股東提案也造成公司疲勞。股東提案的流程花的資源比過去更多。公司也疲於當成政治爭論中的棋子，特別是當倡議者只想出名，而非真正要推動什麼具體目標時。
治理面的議案
雖然治理面的議案平均支持率在2023年有下滑，但是此類議案仍較其他類型議案來得多。雖然2023年代理投票季較前一年通過的治理面議案變少（16個對31個），但是這些議案比起E&S、經理人薪酬議案，可獲得大多數支持，無論是相對數字或絕對數字。
執行長與董事長分離的議案數與支持率都有增加，但是對召開特別股東會能力的議案數和支持率有所下滑。執行長與董事長分離的議案數幾乎倍增，從2022年的47個升至86個，而且幾乎所有案子(92%)都交付投票表決。此類議案平均持率微幅增加，從2022年的28％升至2023年的30％，但是都沒有通過。此外，在特別股東會權利方面的議案數，從2021年的37個增至2022年的110個，但是在2023年降至40個。此類議案平均支持率也下降，從2022年的36％降至2023年的32％。
某些新的治理主題獲得的支持兩位數、但不高的支持率，部分原因是被認為規範性過高。請股東同意、關於會前通知章程修訂的新議案，平均支持率僅12％，儘管美國證管會的universal proxy rule要求公司要更新其章程，受到更嚴格的審查中。
經理人薪酬議案
經理人薪酬方面的股東議案，在2023年代理投票季上有顯著增加，但是平均支持率有相當的下滑，從2022年的32％降至2023年的23％。在治理議案之後，這些議案是最可能交付表決的(84%)、最不會撤案的(4%)。
環境面的議案
股東在2023年提交較少的環境議案，同時較2022年有更多此類議案交付表決，支持環境議案的比率下降了14％，是所有主題中降幅最大的。與此同時，環境議案較HCM議案、社會面議案獲得更高的平均支持率：分別是20.2％、19.9％與17％。
氣候相關股東議案，持續主導環境面議案，但是支持率大幅下滑，從2022年的35％降至2023年的21％。主要的機構投資人視某些氣候相關議案規定性過高。有一個新的氣候相關議案，即要求轉型計畫—陳述公司如何讓其經營活動與減少溫室氣體排放目標一致—這個議案表現相對不錯。2023年有5個議案交付表決，獲得31％的平均支持率。在作者和公司內部治理專家討論時顯示，這類領域持續獲得支持。
另外一個被詳細審查的領域，可能會是公司變更減少溫室氣體排放的目標。某些公司正在調整其減排目標，原因是原目標太高，但是在明年可能會引起倡議者的注意。
資料來源：https://corpgov.law.harvard.edu/2024/01/22/navigating-esg-fatigue-in-shareholder-voting/
沒有留言:
張貼留言