因應股東投票上的ESG疲勞(B面)：社會面的議案、HCM議案、反ESG倡議者的議案、管理類的議案、Say-on-pay投票，以及對2024年的展望-2024/03/19

本篇繼續介紹Matteo Tonello所寫、2024年1月22日刊載於Harvard Law School Forum on Corporate Governance網站的"Navigating ESG Fatigue in Shareholder Voting"。B面包括有：社會面議案、HCM議案、反ESG倡議者的議案、管理類的議案、Say-on-pay投票，以及對2024年的展望。

社會面議案

社會面議案數在2023年有相當的成長。股東關於公司政治活動的議案，在2023年一般表現不佳，但是當2024年這個聯邦大選年中可能會有變數。最常見的議案就是政治捐獻，有32個提案、21個交付投票表決。其次則是關於傳統遊說的議案—30個議案、20個交付表決。有17個氣候相關遊說的議案、10個交付表決。這些議案，是在E&S(包括 HCM)主題中平均支持率最高的(34%)，顯示了投資人仍要公司對氣候聲明與其行動一致負起責任。

公司對股東議案或一般問題之揭露，都會受到詳細的審查(無論是支持、或反對ESG的主張者)，還可能受到媒體的審視，或面臨訴訟。這些審查對公司所增加的壓力，不僅是要確保公司ESG與永續目標要和其核心業務策略一致，也要所有對ESG主題表態的人(在文件上與口頭上)始終保持一致。

HCM議案

儘管高度重視HCM，但是今年提出並交付表決投票的議案不多，一如其他領域，此議案的平均支持率從2022年的28％降至2023年的20％。但是在獲得投票支持上，此領域比E&S議案更為成功：雖然僅1個環境面議案、1個社會面議案通過，但有5個HCM議案的主題範圍是從公司多元性到員工健康與安全、性騷擾、性別薪酬落差及勞工權。

在連兩年成功後，審查種族平等與公民權的平均支持率大幅下降，反映了投資人認為此類議案的效益有限。在2021年，有9個此類議案獲32％的平均支持率，而2022年是31個議案獲33％平均支持率。但在2023年，交付表決的議案數下降、平均支持率下降19％到14％。

「主流」種族平等與公民權的支持率下降更為顯著，從2022年的45％減少24％，至2023年的21％。

對此的解釋是，公司已對歧視做過評估及處置，不管是從員工或受影響的利害關係人方面的要求。

反ESG倡議者的議案

反ESG議案團體的股東提案在2023年有所增加，但是這些議案表現都不佳。這些倡議者持續挑戰公司的DEI政策（他們在2023年提出了18個種族平等之審查及其他多元性相關的議案，而前一年為12個）。但他們擴大了關注的範圍：2023年，他們提交了19個處理人權的議案，而前一年只有3個。他們也提交了6個氣候相關的議案，而前一年完全沒有。最後，他們在今年唯一獲得重視的議案，就只有執行長與董事長分離這個傳統的治理主題，有9個議案獲21％的平均支持率。

管理類的議案

*董事選舉

董事的平均支持率與前一年無異。在2022與2023年兩年，董事的平均支持率為94％。此外，所有未獲大多數支持的董事，都是服務於年營收未達50億美元的公司。絕大多數得不到70％支持的董事，都是在這類規模的公司服務。

隨反對ESG獲得動能，董事會應該要考慮：他們是否能在爭論時面對代理投票爭奪戰，因為他們偏好某些背景、技能與經驗者（包括ESG的專長），可能會犧牲核心業務能力，比如策略與產業經驗。

Say-on-pay投票

雖然Say-on-pay的平均支持率在2023年較2022年微幅上升(89％升至90％)，但是此類投票大多數都停在70至90％的平均支持率範圍。在2023年，70％的Say-on-pay議案收到至少90％的支持率，較前一年72％上升。相對地，今年有23％的這類議案平均支持率介在70至90％之間，而前一年的比例是19％。從好的一面看，無論是相對數字或絕對數字，未能獲得大多數支持的議案數有減少。

公司或許會想要重新審視：他們如何陳述其經理人薪酬計畫與決定。與其依賴代理投票顧問機構，投資人越來越會根據自身關於經理人薪酬的投票指導方針與觀點進行投票。隨著更多人參與（他們未必是薪酬專家），公司想要確保他們關於經理人薪酬的揭露是精簡、可理解、易於接觸的，以及他們所強調的主題對投資人而言是重要的。

對2024年的展望

*公司應對明年會有更多的提案做好準備，尤其是指責公司言行不一、或可能解決需要董事更加注意的領域。

*在未來的代理投票季、加上進入聯邦選舉年，公司應準備更多政治動機的提案。這些議案未必會關注公司的政治活動本身，也可能要處理熱議的主題，比如DEI與氣候，這些都越來越受到反ESG股東倡議團體的注意。

*主流投資人可能仍支持呼籲制定再生能源轉型計畫、或擴大其溫室氣體排放目標的標的公司議案。要求轉型計畫的相關議案(陳述公司如何讓其活動符合減少溫室氣體排放目標），今年會收到超過30％的支持率，此顯示了公司應考慮採行與揭露此一計畫；若公司決定延長其溫室氣體排放日期，需要提出完整的理由。

*在與股東議合方面，公司應強調他們在股東議案中對相關問題處置之治理。主要的機構投資人想要確保：董事會有注意到與ESG相關的風險與機會。

*在ESG反彈、股東議案疲勞之際，公司應該在淡季聆聽股東的聲音、關注他們的核心營運策略。由於投資人對ESG的觀感正在轉變，故重要的是：關於公司如何為股東及其他利害關係人提供長期價值，要注意與投資人的對話。

*在淡季時，盡早與代理投票顧問機構及其主要機構投資人議合。盡早議合帶來的機會，不只是可瞭解投資人與顧問對議案的意見，也可讓他們瞭解公司的定位，尤其當顧問機構提出建議時，會對公司有利。

*公司應重新審視關於董事資格的揭露。公司應考慮補強傳統的技能組合以及關於董事背景方面的強制揭露，以便基於公司營運策略，提供更多關於個別董事如何為董事會加值的背景與細節。

資料來源：https://corpgov.law.harvard.edu/2024/01/22/navigating-esg-fatigue-in-shareholder-voting/