ICAEW分享OECD修訂國營事業的公司治理指引-2024/02/25

2023年 12月 18日英格蘭及威爾斯特許會計師協會（ICAEW）網站表示，擬議修訂的國營事業公司治理指導方針，被認為在支持永續、經濟安全及韌性上，邁出了可喜的進步。

針對強化國營事業的公司治理，經濟合作發展組織（OECD）建議─需要提高關注環境、社會與治理（ESG）原則及氣候變遷、並有必要從其他部門的經驗中學習，以及強調高道德標準的重要性。

於2005年首次提出的OECD《國營事業公司治理指導方針》（Guidelines on Corporate Governance of SOE），旨在為其38個「已開發經濟體」成員國提供建議，以便能更有效管理其身為國營企業所有者的責任，並協助國營事業提升競爭力、效率及透明度。許多其他國家也會援引OECD的指導方針，作為該國的規範基礎。

該指引前次更新時間為2015年，另外截至2023年OECD的最新回顧，則反應了近十年的經驗及不斷發展的最佳實務。該指導方針的修訂草案在九月對外公開徵詢公眾意見。本次回顧預計會在2024年完成、並公布修訂後的指導方針。

永續、經濟安全及韌性

由於全球日益重視氣候變遷及ESG，本次更新的指導方針是相當及時的。比照私營企業，國營事業也要報導ESG指標及氣候目標，這是正確的做法。同時，審計委員會應監督所有重大報導，無論是財務或非財務的。鑒於這些機制對任何公司（無論是否為國營）的長期健全都很重要，因此ICAEW認同那些對於董事會責任的新見解，以確保國營事業的風險管理、內部控制與內部稽核之有效性。

在指導方針的第七章「國營事業及永續性」裡，正確地整合了新版G20/OECD公司治理原則第六章關於「永續與報導」的內容。ICAEW贊成由上而下的方法來進行永續報導，特別是考慮到國際永續準則委員會（ISSB）兩項新的標準，可能會以某種形式適用到大多數的國營事業。

認知到公部門與私部門日益增高的相似性

鑒於私營公司與國營企業在營運上越來越相似，對國營事業的法律與規範不應該比私營公司更嚴格。

目前在英國雖然有一份治理範本供公部門組織參考，另外對地方主管機關則提供有關公司治理的最佳價值職責指引，但是還沒有公部門的公司治理守則。

不過，多虧了歐洲理事會的良好治理專業中心（Centre of Expertise for Good Governance），有些人認為國營事業的治理有時候比私營公司好。OECD指導方針草案的第五章，先前名為「揭露與透明度」，現在已更名為「揭露、透明與當責性」。對於更強調治理結構核心的當責性，則頗受外界歡迎。

董事會需要確保他們有正確的專業深度與廣度，以便有效經營公司。然而，「兼任過多董事」（over-boarding）在公部門可能是一個更大的問題，因為同一人經常被重複任命到不同的國營事業董事會裡。以此觀點看，一如修訂版指導方針草案的第五章所言，鼓勵提高董事會多元性。同樣的，ICAEW希望英國的公司治理領域在這個部分能夠跟進。

道德與法令遵循必須放置於核心位置

為強化經濟安全與韌性，無論是個別或集體的公司董事，必須始終遵循高道德標準，並從領導層設定正確的基調。當責性是關鍵，有道德的企業文化之基礎，可以包括制定行為守則，或在年報中提供支持性聲明，並制定能夠鼓勵正確行為，並且不會無意間鼓勵不道德行為的薪酬政策。

員工也必須能在無懼報復下提出疑慮，而且組織任何層級人員違反了行為守則時，就應該要承擔相應的後果。因此，ICAEW同意OECD國營事業原則要制定道德與法令遵循計畫的提議。

在ICAEW回應財務匯報局（FRC）對英國公司治理守則的諮詢裡，我們強調希望看到公司落實道德與法令遵循計畫。考慮到公司會從不同角度處理風險管理系統，此類計畫將會解決內部稽核與風險管理職能的需求，以提供對內部控制架構之監督，以及對財務和非財務報導之確信。

透明、多元與平等是本次OECD修訂原則中最為強化的領域，實務方法會提供關於這些領域的相關細節，包括遠端或其他參與股東會的方式。因為不同國家有不同的治理方法，故OECD需要制定較全面廣泛的與彈性的標準。然而，ICAEW會想看到有關吹哨機制及可能的處罰的更多細節。

英國政府最近放棄了要在英國公司治理守則內引入類似措施的提議；FRC原提案裡超過一半的內容，包括審計委員會在ESG方面的角色的提案，以及修訂關於多元、兼任過多董事、還有委員會召集人與股東議合相關的現有條文，都不會向前推進，這些都令人失望。ICAEW希望政府能在其他地方處理這些重要的問題，或許在預計2024年初公布的守則附錄指引中來進行。

對於在監督與落實公司治理監理要求和實務上，更廣泛地使用數據科技方面，所可能引發的機會與風險的相關新見解，ICAEW也表示認同，並希望看到英國公司治理政策朝同樣的方向走。ICAEW正積極從事這方面的工作，以協助英國處理因新科技與人工智慧而來的機會與風險。

ICAEW認為，更新版指導方針的全面性與明確性，會協助確保國營事業對永續性、經濟安全及韌性做出貢獻。

審計委員會在確保企業良好治理上扮演重要角色，明確表明這一點，是朝著積極的方向邁出步伐。這份指引正確地概括表述：從公司最高層遵守法律與規範，這樣堅固的道德與遵循文化，對企業其他所有治理部門的運作是必要的。

OECD的修訂版指導方針提高了公司治理的水準，ICAEW希望英國的公司治理可以跟上。有鑒於英國公司治理除了在內部控制與風險管理以外，其他重大的改革都已被取消，因此，英國若要維持其在公司治理最佳實務上的世界領導地位，就需要更加努力。

資料來源：https://www.icaew.com/insights/viewpoints-on-the-news/2023/dec-2023/oecd-to-revise-corporate-governance-guidance-for-soes