這一篇是由Securities Investors Association (Singapore)，即Sias，的理事長David Gerald所寫、2024年2月9日刊載於The Business Times的"Directors must choose substance over form – but the form has to have substance"。看到麥教授LinkedIn也有轉載。我對於公司治理的「治理」這件事有興趣，因為監理機關、法規很微妙，不能沒有，但用過度反而有反效果。這一篇就是探討這個問題。以下分享一些要點。
新加坡所有上市公司的董事都會適當地履行他們的受託責任嗎，特別是保護小股東方面？
公司治理倡議者，包括Sias重複強調，大多都會這樣回答：相當一部分的董事不會—因為過去幾年見證了太多市場上的治理問題，因此結論是：董事在服務利害關係人上，的確要再加把勁。
然而問題是，批評董事會雖然容易，但找出解決方案改善很難。
當被問：用更嚴格的規定來打擊不端的董事如何？但有什麼證據顯示，提高處罰雖然會讓市場治理變好？還是這些行動會阻礙適當人才進入董事會？
同樣的提高規範真的有幫助嗎？還是導致如一些觀察者所提的：公司提出樣版式、方格打勾的答案？
當然，很多公司倒閉案被發現，董事其實在駕駛座上睡著了，或有可能屈從於控制股東，這些在其他市場也很常見，不是新加坡的專利。因此，真正的問題不是董事會被認為有缺失，而是如何改善問題、確保大多數董事能盡可能地適當行動。
在What Makes Great Boards Great (Harvard Business Review, September 2002)這一篇裡，耶魯管理學院的教授Jeffery A. Sonnenfeld說，與一般認為的相反，仔細審視倒閉公司（如Enron與WorldCom）的董事會，其實乍看之下並沒有失能或腐敗問題。
Sonnenfeld教授說，「事實上，董事會有遵守公認的董事會營運標準：成員有出席會議；自己對公司也投資不少；設有審計、薪酬委員會以及道德守則；董事會其實不大不小，不老也不資淺。」
結論不是一定要有嚴格的規定，而是要關注—強化董事會實際如何的社會系統—如此才能成為強大、高效能的工作團隊，其成員彼此信任、也彼此挑戰，而且會直接與高階經理人就公司關鍵問題議合。
換言之，創造一個「有德行(即尊重、信任與坦白)」的工作環境，實際上會在組織最高層建立起正確的企業文化。
關於這一點，Monetary Authority of Singapore(MAS)的局長Ravi Menon在2023年11月Sias的公司治理會議上就提到：MAS正在研究，是否要對公司治理守則引入文化面的條文。
香港證交所2021年修訂守則，要求所有董事都要誠信行事，以身作則並推動理想的文化，Menon對此表示：「但正確文化必須從公司內部建立起，無法從外建立。」
同樣的，在Keys To Success: Nurturing Effective Boardroom Culture (Ivey Business Journal, October 2013)這一篇裡，作者指出現行的治理措施有幾處弱點，亦即「當前的治理最佳實務所有都是外部施加給公司、董事會、管理階層與員工的，而非從內部培育的有效治理」。
對董事會效能之研究顯示，外部的規範或處罰，反而在正確企業文化下會限制公司的運作。
因此，董事會必須由適當的人選擔任，他們能夠追求實質而非形式，在履行職責時可不是方格打勾。藉此，他們就能創造正確的企業文化。
Sias強烈認為，要找到這樣的人選，應該要有一些客觀指標來指引選任過程。換言之，形式應該是落實的第一步。
Sias還強烈建議，初任董事若缺乏服務上市公司的經驗，就必須接受Singapore Institute of Directors (SID)的認證，而且要接受他們的定期評估。
強制要求初任董事接受SID認證，可保障董事達成最基本的客觀標準以服務股東。至少，資格充足的人選一定會有擔任董事的基本能力。
有了這份要求，至少可以確保董事完全瞭解他們的法律及(更重要的)受託義務—有時候現實並非如此。董事一定要願意瞭解：足以影響其職位的最新發展。
對所有上市公司的挑戰是：他們的領導人是否認識及接受實質比形式重要，而這一定要他們將正確的特質內化，並正確地履行其職責，不然他們一直會遭遇市場的懷疑與審查。
為了協助這個過程，確保實質比形式重要的一個好起點，就是確保形式一開始就有實質。
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