(1)香港交易所：聯交所公布發行人公司治理實務及新的獨立非執行董事指引
Mondo Visioney在2023年 11月 17日報導，香港交易及結算所有限公司(簡稱HKEX，香港交易所)的全資子公司—香港聯合交易所有限公司(簡稱Exchange, 聯交所)在11月17日公布其發行人之公司治理實務最新審查結果的發現(簡稱Review, 審查)，以及一份給獨立非執行董事的新指引(簡稱INEDs, 獨立非執行董事指引)。
香港交易所的上市主管伍潔鏇說：「在香港交易所，我們致力於推動發行人的公司治理標準，協助進一步提升香港證券市場的品質與吸引力。我們特別高興地看到我們對市場產生的正面改變，諸如因上市公司中有更多女性董事帶來董事多元性的顯著成長。我們在最新的審查及新的獨立非執行董事指引中提出的建議，將為上市發行人群體提供實務指導，並支持獨立非執行董事指引在推動良好公司治理文化方面發揮其關鍵角色。」
審查發行人的公司治理實務
本次審查提供指引給發行人以改善公司治理(簡稱CG，公司治理)實務。它關注2022年會計年度400家隨機抽樣的發行人公司治理報告(簡稱Sample Issuers, 樣本發行人)。它特別關注2022年《公司治理守則》所引進的新要求之遵循狀況(簡稱2022 Update, 2022年更新)。
本次審查的主要發現與建議：
*公司文化—所有樣本發行人均報導遵循公司文化的新守則條款(簡稱CP，守則條款)。姑且不論其他事項，全面揭露應包含如何實踐公司文化並支持發行人長期事業目標的詳細資訊。
*長期任職的獨立非執行董事(即任職超過九年的獨立非執行董事)—2022年更新守則造成全部由長期任職的獨立非執行董事所組成的董事會數量大幅減少三分之二。定期更新董事會促進多元觀點的分享，發行人應定期評估其董事會組成以因應變化(比如其外部行業環境)。倘若長期任職的獨立董事被留任，則應詳細揭露該董事續任適當性的資訊。
*多元性—自2022年更新以來，單一性別董事會的發行人佔所有董事會的百分比已降至約21％。眼看大多數的多元性揭露要求獲得高度遵循。鼓勵發行公司制定長期目標與時間表，把性別多元性進一步推進至董事會及擴大範圍到員工，以超越最低要求。提醒現有單一性別董事會的發行人在2024年12月31日截止之前至少任命一位不同性別的董事。
*風險管理與內部控制—所有樣本發行人都揭露其風險管理與內部控制的資訊。定期監控及(至少)每年審查他們的制度對適當風險管理至為關鍵。發行公司應提供審查的充足內容，以支持該制度仍然有效的發現。
我們持續觀察到發行人遵循公司治理守則條款的情況有改善：
*所有樣本發行人均遵守了78項守則條文中至少73項，其中有49％完全遵循所有守則條文(2019年的審查是41％)。
*絕大多數樣本發行人(超過90％)都達到所有條文的要求，除了董事長和執行長角色分離的這項守則條文以外。
發行人必須在其公司治理報告內揭露所有適用他們的強制揭露要求(簡稱MDRs，包括這些MDRs的細部條款)，若他們確定無誤，則必須明確聲明該MDRs對其不適用。
新的獨立非執行董事指引
獨立非執行董事對公司的成功做出重要貢獻，並且在公司風險管理與內部控制方面扮演關鍵監督的角色。
新指引《獨立非執行董事的角色與責任簡介》(A Snapshot of INEDs’ Roles and Responsibilities)對於獨立非執行董事主要責任與義務提供一份快速及易於遵循的概述，幫助更好理解對他們的期待為何以及他們在《上市規則(Listing Rules)》下如何完成職責。
(2)[馬來西亞]公司董事及公司秘書的新道德守則
2023年9月11日，馬來西亞公司委員會(Companies Commission of Malaysia，CCM)發布了新的公司董事及公司秘書道德守則(「守則」)，該守則將於2024年1月1日生效。更新該守則旨在強化馬來西亞的公司治理實務，並關注公司董事和公司秘書的職務和責任，這是公司確保依法營運的兩個最重要的職位和法規。
良好的公司治理提供一個控制機制的架構，襄贊公司達成其目標，同時預防衝突。該守則提供公司董事及公司秘書道德期望的一般準則、並根據其角色制定其應遵守的標準，以及就該區域最近的議題提出相關措施與步驟，特別是公司治理、透明度、誠信、當責性及永續性議題。
為清楚起見，公司董事是指以任何名稱擔任公司董事職位的任何人。這包括公司大多數董事習慣於按照其指示與命令行事的人以及候補或替代董事。董事也包括執行董事或非執行董事，因為在某些公司並不一定會使用「董事」這個正式職務名稱。
對於有限責任公司而言，經理人會有各式各樣的名稱，比如「理事(governor)」、「受託人」、「執行長」以及「董事總經理」─只要他們擔任董事職位或履行此類職能(包括主要負責公司管理)則會被視為公司董事。
公司董事與公司秘書職責與責任要點
(1)公司治理—董事應及時瞭解公司事務並隨時知悉公司遵守相關法規及契約要求的狀況，同時公司秘書應向董事會或適當的政府官員揭露他誠實及合理相信的所有資訊以指出公司、任何董事或員工正在發生或可能發生的舞弊行為。
(2) 公司責任—董事必須確保該公司依2009年馬來西亞反貪腐委員會法(Malaysian Anti-Corruption Commission Act，MACA)第17A條之要求建立適當程序，其中包括定期執行貪腐風險評估，並提供員工與事業伙伴充足的訓練以提升他們對該公司反貪腐立場之理解。
(3) 與利害關係人的關係—董事應透過持續進修、意識啟迪課程(awareness programmes)及強有力的溝通，確保員工充分理解及欣賞良好公司治理實務及程序的價值。
(4)永續實務—董事必須負責公司的環境、社會及治理(ESG)、將永續發展考量納入決策的所有面向(包括策略規劃、風險管理與投資決策)，並確保公司制定永續策略、目標與指標符合公司整體的策略與願景。董事也必須為公司採取適當的政策與措施，實現社會、經濟與環境條件之永續性，提升追求獲利的能力。
(5)防制洗錢及反恐怖主義融資(Anti-money Laundering and Counter Financing
of Terrorism，AML/CFT)—董事及公司秘書必須確保公司採行的政策及程序符合2001年非法活動法中關於防制洗錢及反恐怖主義融資及所得(Anti-Money Laundering, Anti-Terrorism Financing and Proceeds of
Unlawful Activities Act 2001，AMLA)的準則並確保公司營業事項與最高道德標準相符。
(6)專業主義—公司秘書應採取必要措施，確保遵循治理公司的相關法律、法規、程序、規則及指南，並瞭解所有攸關報導及其他監理要求。
修訂守則是一個受歡迎的舉動，並且在馬來西亞企業之間培養良好公司治理正面文化的努力值得稱許。公司治理的核心原則，比如透明、誠信、道德行為、當責制及永續性都重要，而採納這些原則的公司更可能產生長期價值。因此，就公司董事及公司秘書而言，瞭解守則明訂的要求非常重要。他們應審查本守則，確認適用於他們的要求，並採取積極行動，比如發展及落實內部政策和程序以遵守本守則的要求並減少任何潛在的法律責任。
資料來源：https://www.lexology.com/library/detail.aspx?g=999fb44c-4872-4694-b066-9040f6e10a9b
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