這一篇"Evolving Notions of Board Effectiveness"是由Richard Alsop所寫，2023年12月19日刊載於Harvard Law School Forum on Corporate Governance。裡面探討了董事會效能在最近經營條件變動下隨之的轉變，以及三個挑戰、後續建議，值得參考。以下分享一些要點。
董事會效能的傳統基礎，重視以下幾點：
董事會領導與組成
*董事會要由具正確技能與經驗的董事組成，以有效行使職權
*董事會要有效管理其工作流程，並以有效的方式使用委員會
*董事會用治理指導方針、委員會組織規程及其他政策，以劃分董事會、委員會及管理階層之間監督和核准之責任
*董事會有一個領導人（領導獨立董事或獨立的董事長），其要以公司管理階層關鍵中介者身份行事、影響董事會議程以及建立董事會成員之間的共識
營運與深思熟慮的流程
*董事會成員在會議前要有效收到正確資訊，以便仔細審視，並在做好準備下開會、關注問題討論，而非追趕進度
*會議行程與議程，要會前就準備好，而董事對議程要有充分的投入
*高階經理人會議要定期且留下紀錄
*董事會要考慮資訊的充足度，讓他們可以做出任何決定、並在必要時要求額外的資訊。
董事會文化及動態
*董事會要彼此尊重及信任
*所有董事會成員都積極參與討論和表達觀點
*董事會成員能安心地提問、挑戰管理階層，並且不會遲疑這麼做
*董事會內不拉幫結派
績效評估與改善
*董事會與委員會自評的執行方式是：產生可行的回饋意見，並辨識出所有董事會效能及領導上的不足之處
*董事會會採取具體行動，以回應評估中有意義的回饋意見
*委託投票的討論藉由陳述所採行的具體行動，來支持持續改善的文化
上市公司目前面對到對董事會效能傳統方法的重大挑戰。作者審視了一些發展，以及他們如何影響到董事會、他們如何推動董事會效能最佳實務演進。
1.涉及日益複雜問題之關鍵挑戰
科技發展的腳步持續對董事會帶來新的考量，包括變化中的網路安全威脅、因人工智慧而來的風險與機會，以及社群媒體對公司廣告及公眾形象之影響。與此同時，氣候變遷不確定的影響正逼著公司與董事會：要評估及準備自己和相近產業的實體及轉型的風險，並要求董事會要努力解決如何建立永續未來、同時在既有目標下減少排放。這其中許多挑戰是會因政治面而變得更為複雜，而立法面或監理面也可能會衝擊企業。
要回應這些挑戰，需要明智及分析型的董事會，其成員需要具備專業—無論是自己的經驗、或依靠管理階層或其他專家，以便能適當評估公司的風險、機會與挑戰，並為最有彈性的未來適當制定路線。同樣的，複雜的問題正快速興起，通常需要立即採取行動，這就高度需要預先準備，讓董事會可快速適應高速的發展並擬定行動方針。這讓董事會有壓力要重新思考其技能，即使，公司在今日面對諸多問題時還要兼顧合理的董事會規模，根本是不可能的。
董事會效能的意涵
董事會領導與組成
*當董事會評估其最佳的技能組合時，需要前瞻性，考慮某些背景和技能組合可能會更容易因應預期的挑戰。董事長及領導董事需推動：關注重大新興風與機會的議程，並在關鍵時刻之前先找到方法讓董事會做好準備。
運作上的意涵
*董事會需要確保：對於需考量的複雜問題，有收到適當及有效的溝通，包括對問題有簡潔及完整的說明、能將有意義概念轉為易於理解的討論基礎的經營團隊摘要並置於脈絡中，以及在必要時請外部專家提供建議。
2.社會與政治風險升高的挑戰
董事會越來越要面對到與社會及政治影響相關的風險—這些風險反應的是公司營運模式、經營決定、策略與DEI措施之轉變，以及其他的企業面向(或許不僅會影響股東、還會影響利害關係人)。當在解決複雜的社會問題時，公司要負擔責任之認知已經改變，這就可能會讓公司陷入貌似與業務無關、但作為企業公民相關的整體影響力。
有時候，相關問題或許是意想不到的，突然從某處繃出來，因此會讓董事非常驚訝：公司的善意行動要如何詮釋（或錯誤詮釋）。在其他情況裡，董事會或許會完全支持公司的行動或策略(這些可能會面臨到某些團體的猛烈抨擊)，並需要決定如何以保護公司名譽與品牌的方式回應。反ESG行動主義的出現，可能會迫使董事會採守勢，並要他們仔細平衡股東及利害關係人的利益，以及企業文化對上異議者的主張，並對公司品牌進行公開、破壞性的行動。
董事會效能的意涵
*董事會領導與組成
在處理社會及政治影響方面的問題時，需要強大的領導讓董事會關注於公司核心價值，並持續引導及提醒董事會：堅持這些價值應該是長短期處理這些問題的要務。從董事會組成的角度看，董事會的多元性與深思熟慮的技能組合，對於讓董事會在更清楚、更理解下思考這些問題的複雜性，並在制定向前行的成功路徑上避免盲點或偏見，是至關重要的。
*董事會文化及動態
關於經驗及觀點的多元性，通常會引發強烈的情緒，甚至熱烈的討論。這就凸顯了這件事的重要性：不只要建立一個多元董事會、還要建立一個有凝聚力董事會。董事會必須找方法建立信任，讓每個成員都接納並尊重其他成員的貢獻，並且對於董事會的集體決定結果有信心。
3.對個別董事更詳細審查的挑戰
最近關於董事會多元性、董事會技能與董事會更新的公司治理焦點(這可見於上市公司委託投票說明書的技能與多元性指標)，在投資人與行動主義者之間，也提高了關注個別董事的特性。Institutional Shareholder Services (ISS)鎖定某些董事已有一段時間(尤其是薪酬或治理委員會召集人)，特別是被認為治理不佳的對象，但也關注於特定董事的個人屬性，包括年齡、任期、多元性、技能獨立性。行動主義者，特別是那些想爭取董事會席次、或打算爭奪經營權的，正在仔細檢視現任董事。當董事會與提名委員會考慮自身技能要求及更新優先事項時，他們也將必須考慮對個別董事可能的詳細審查—當面對行動主義者挑戰時，這會是一個弱點。
在2023年代理投票季時，美國前百大公司有75家已視多元性是董事的重大要素。
董事會效能的意涵
*董事會領導與組成
獨立的董事長、領導獨立董事及提名委員會召集人，都需要有前瞻性思維並發揮其領導力，以推動董事會對其更新的時機和性質、董事會追求的品質有共識，並確保持續檢視此共識及與時俱進。領導人也需要擴大搜尋董事的流程，確保董事會有最大的可能性找到最適合的候選人。此外，董事會領導人應對董事會可能的漏洞加強意識，以便確保在深思熟慮的因應措施、真正評估所有弱點之下，面對任何挑戰，而非讓董事會措手不及。
*董事會文化與動態
有鑑於前述的挑戰及關注個別董事，看來董事會將感覺到更新的速度需要加快。確保董事會合理流動的傳統模式，比如強制退休年齡、任期限制，都是過時的工具了—在董事會配置及審議上，可能無法產生最好的結果，特別是在公司發展的關鍵時刻。若在不當的時機，這些方法可能會引發經驗、領導力或關鍵技能的流失。董事會需要考慮：這些方法是否能避延續服務之困難、或阻礙其更新計畫。一個在提名過程中考慮到服務長度和其他要素的彈性方法，可能會更有效，特別是若董事會文化在任期、技能與其他要素上更能接受董事離任，會更受強大領導和董事會需求方面的持續溝通所強化。
董事會現在應該怎麼做呢？
董事會應認識到：董事會效能必須根據變動的環境來考慮。
*年度董事會自評流程，應該是深思熟慮的作業，不要陷入陳腔濫調問題的陷阱，而要提供一個平台，讓董事會就最大的挑戰提供回饋意見，而且董事會應考慮納入定期的個別董事訪談，以便有意義地補強書面問卷。考慮由第三方來進行這個訪談，亦可強化評估之結果。
*董事長、獨立的領導董事以及提名與治理委員會召集人，需要對董事會當前所面對的挑戰保持警覺，並預測未來的狀況。高階經理人會議應作為一個平台，討論這些挑戰、衡量董事會的流程及回應，以及讓董事會做更好的準備以面對這些挑戰。
*董事會應發展考量讓更新的文化作為健全治理的一部份，但不一定要連結到退休計畫或強制性任期限制。
*提高董事會多元性，應在符合公司價值下與維持包容、尊重及凝聚的文化共同攜手。
資料來源：https://corpgov.law.harvard.edu/2023/12/19/evolving-notions-of-board-effectiveness/
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