2023年永續長感到挫折的事情-2023/12/31

這一篇是由Robin Hicks所寫、2023年12月19日刊載於Eco-Business的"15 things that frustrated chief sustainability officers in 2023"。裡面列舉了15件令永續長困擾的事，以下挑幾項我覺得有趣的來分享。

2023年對永續長而言未必輕鬆，因為在資源吃緊下，對於永續部門應貢獻企業的期望仍在升高。Eco-Business與永續長、永續顧問討論，以瞭解在2023年讓他們徹夜難眠的事情是什麼？

Fenwick對SV 150與S&P 100兩指數公司跨年的觀察：2023年狀況，以及以前的回顧-2023/12/30

美國最大法律事務所之一、提供科技業、創投業與生命科學公司法律服務的Fenwick，每年會發佈他們觀察標準普爾100指數(Standard & Poor's 100 index, S&P 100)公司及在矽谷150指數(Silicon Valley 150 index, SV 150)內的高科技業、生命科學業的公司的治理狀況。我也觀察了多年。以整理一些看過的有趣內容。

【觀察ESG與訴訟的走勢】訪談：英國關於ESG方面的法規與訴訟彙整-2023/12/29

這一篇於2023年11月27日刊載於Lexology網站的"An interview with Woodsford discussing ESG engagement & litigation in England and Wales"是Woodsford的Steven Friel與Jordan Howells對談錄，裡面是他們觀察英國ESG在法律方面的發展，有法規來源、執法與訴訟。總體來看，ESG涉及層面非常廣，相關的法規與監理面向也很多，其實是一個生態體系，可不是做做公關這麼輕鬆。其中看到這一句“ the PRI makes clear to its signatories that litigation is a tool (of last resort) within the engagement part of stewardship“有所感觸。以下分享一些內容。

【董事會評估parade】對近期外部評估的一些觀察-2023/12/28

公司治理評鑑有一個指標是探討董事會評估狀況。在第九屆是指標2.23：「公司訂定之董事會績效評估辦法是否經董事會通過，明定至少每三年執行外部評估ㄧ次，並已於受評年度或過去兩年度執行評估、將執行情形及評估結果揭露於公司網站或年報？」而其指標說明是：「為鼓勵公司至少每三年執行一次董事會績效外部評估，以提升董事會績效，爰訂定本指標。」

在2023年四月公布的2022年度第九屆評鑑裡，根據網路上查閱到、有對外公開評估結果的上市櫃公司資料來看，指標2.23的「全體公司得分率」為22％，依該屆受評公司1662家來推估，約有366家可能有委託外部評估。而2022年四月公布的第八屆(2021年度)推估約有426家。

英國近期公司治理發展：(1)放棄大修公司治理守則；(2)性別與淨零的繁文縟節被指責扼殺英國企業；(3)對2022/23年公司報導回顧；(4)鎖定韌性與舞弊評估-2023/12/27

(1)英國放棄大幅翻修公司治理而專注於提高競爭力

Reuters在2023年11 月7日報導說，英國放棄了針對公司所規畫的新實務守則的大部分內容，原因是擔心更嚴格的規範會打擊競爭力。

但監理機關財務匯報局(Financial Reporting Council，FRC)面對倫敦金融中心的強烈反對，在此批評者主張，收緊公司治理守則會打擊英國脫歐後與紐約爭奪公司前來掛牌上市的競爭力。

FRC針對其公司治理守則修訂計畫舉行了公開諮詢，該守則是公司在「遵循或解釋」的基礎上所適用的一種「柔性法令」形式。

董事會的6個關鍵功能：動盪時刻董事會如何強化公司治理效能-2023/12/26

這一篇是由Jordi Canals所寫的"Boards of Directors in Disruptive Times: Improving Corporate Governance Effectiveness"，於2023年10月25日刊載於Harvard Law School Forum on Corporate Governance。裡面一些看法與觀點，在台灣我也聽有經驗的長輩說過，這的確就是很重要的基礎。一間公司的基層員工，都會有明確的職務和技能要求，但有趣的是，作為最高決策機關的董事呢？會不會有些人是當了董事，才開始學著當董事？可是他們會左右公司裡上百、甚至上萬人的生計。以下分享一些要點。

資安長向董事會報告不是件容易的事？分享《如何向董事會報告》的閱讀心得-2023/12/25

資訊安全議題因為入侵與威脅升高、造成的財務/名譽損失巨大，故日益受到重視。不過就不同時段、不同單位做的調查來看，資安長這個職位對董事會與經理人之間的互動和報告，似乎仍不是很完整與順暢。

比如The State of CISO Influence 2023的調查說，雖然資安長與高階經理人之間的溝通頻率有增加，但向上溝通很大程度仍效果不彰。Fortune 1000資安長組成的RSAC Executive Security Action Forum最近有一份研究顯示，超過半數的資安長(58%)承認，他們難以向高階領導層以他們瞭解的方式溝通技術語言。

資料來源：https://www.darkreading.com/edge-articles/how-cisos-can-craft-better-narratives-for-the-board

開展董事會多元性(三)之3篇研究與分析：(1) Deloitte研究認為女性進入金融業C-suite進展緩慢；(2)女性進入領導層未必會解決不平等；(3)FTSE公司女性領導人這麼少的原因-2023/12/24

(1)Deloitte的研究：更多女性進入金融服務業的長字輩主管層，但進展很緩慢

Deloitte Insights一份新研究Within Reach report顯示，全球傳統長字輩主管職位有18％是女性。所謂傳統，就是能向執行長與董事會直接報告的主管，比如財務長、行銷長或營運長。

女性在非傳統長字輩主管方面的比例有所升高，但這些都是向其他長字輩主管報告、或在過去20年間才出現的新職位，比如數位長、多元融合長，以及永續長。

澳洲網路安全問題，需要董事會盡快領導-2023/12/23

(1)澳洲公司有失去最佳網路安全人才的風險

Heidrick & Struggles在2023年7月初有一份新研究顯示，澳洲資安長的平均總現金薪酬為54.3萬澳幣，此低於歐洲平均的67.4萬澳幣、美國中位數的91.3萬。

澳洲資安長的平均總薪酬（包括年化的股票給予及長期激勵）為86.3萬澳幣，略高於歐洲的81.3萬澳幣，但遠低於美國中位數的160萬澳幣。

新加坡公司必須克服不願揭露董事會、執行長薪酬的情況，以提高治理標準-2023/12/22

The Straits Times在2023年 10月 23日報導，新加坡證交所（Singapore Exchange，SGX）的上市規則，要求所有公開發行公司在2024年之前，揭露支付給董事和執行長的確切薪酬，公司現在應該制定策略，以因應並管理揭露的任何後果。而揭露必須包含基本或固定薪資、變動或與績效相關的收入或紅利、實物福利、股票選擇權、激勵與獎勵，還有其他的長期激勵。

兩則關於薪酬的趨勢報導：(1)網路安全進入經理人薪酬討論；(2)歐洲股東更多質疑經理人薪酬報告-2023/12/21

(1)網路安全進入經理人薪酬討論

Wall Street Journal在2023年 8月 30日報導，公司開始把執行長和其他高階主管的紅利連結至網路安全指標，治理專家說此舉會讓他們在抵禦駭客時更安全。

根據會計與顧問機構EY的新研究，2022年財星美國100強(Fortune 100)的公司中有9家公司把特定經理人的部分短期紅利連結於網路目標。EY說，這高於2018年的0家。

歐洲與英國方面最近的AI趨勢：(1)愛爾蘭企業未必瞭解歐盟AI法規；(2) 英國要強化企業對AI之接受與信心-2023/12/20

(1)愛爾蘭IoD—企業領導人不了解歐盟AI立法的範圍

歐洲議會在夏季通過了一項名為《人工智慧法》(AI Act)的法律草案，該法將對這項技術最危險的用途施加新的限制。該法會嚴格限制臉部辨識軟體的使用，同時要求AI系統的製造商揭露更多有關用來設計程式的資料。

董事會的ESG治理：(1)董事會治理ESG的最佳實務；(2)董事會對ESG因缺乏技能而阻礙行動-2023/12/19

(1)董事會中的ESG：CIBC的Bindu Dhaliwal在ESG高峰會上描述治理最佳實務

這一篇2023年10 月17 日在Canadian Lawyer Magazine上刊出，探討ESG在加拿大董事會上的ESG治理實務作法。對於目前想積極將ESG目標與日常實務作法結合者，會有相當的參考性。

美國公司最近對ESG的一些看法：(1)Deloitte的調查：高階經理人如何看SEC的揭露法規；(2)美國公司對ESG揭露仍有困惑-2023/12/18

(1)[美國]Deloitte:公開發行公司高階經理人如何看待SEC新的網路資訊揭露法規

SdxCentral在2023年 10月 3日刊載，美國證券交易委員會（Securities and Exchange Commission，SEC）即將實施網路資訊風險管理及事故報導的新法規：要公開發行公司，在四個工作天內揭露「重大」的網路資訊事故，並詳述他們評估、辨識，管理網路資訊安全重大威脅的流程，以及董事會在監督上的角色等等其他要求。

執行有效能董事會的評估-2023/12/17

這一篇是由PricewaterhouseCoopers LLP的Maria Moats、Paul DeNicola和Catie Hall合著的文章“Conducting Effective Board Assessments“，2022年6月2日刊載於Harvard Law School Forum on Corporate Governance。其探討關於董事會評估的用意與作法。內容與其他篇類似主題的文章有所重疊，但也凸顯了董事會評估需注意的一些面向。以下摘選部分我覺得重要的內容，分享給讀者。

鼓勵董事會表達必要的意見-2023/12/16

這一篇是由瑞士洛桑管理學院(IMD)全球領導力教授Anand Narasimhan所寫、2023年11月30日刊載於Financial Times上的"Encouraging vital voices to speak up in the boardroom"。探討一個關鍵、但外界不太能探討的問題：董事會的團體動態(dynamics)。這個要親臨董事會才會有感覺，而且是左右董事會與整個公司走向最基本、卻無法用任何規範和理論處理的微妙部分。真正的董事會治理實務，是在探討這一部份。以下分享部分內容。

2023年S&P 500公司董事會結構調查-2023/12/15

這篇是由Julie Daum與Ann Yerger合寫，2023年8月22日於Harvard Law School Forum on Coroporater Governance刊出的"2023 S&P 500 New Director and Diversity Snapshot"，在今日複雜的經商環境與監理環境下，對美國最頂尖的S&P 500董事會結構探究了最新的趨勢。台灣的公司近年董事會結構也慢慢再改變，比如獨立董事比例顯著上升，這些國際趨勢值得經營者參考。以下分享在董事會結構方面的調查結果。

【加開列車】CG Watch 2023看到的一些問題、以及提名委員會之觀察-2023/12/14

在2023年12月13日晚上看到亞洲公司治理協會(ACGA)公布的最新調查結果及簡報等資料後：https://www.acga-asia.org/cgwatch.php

其中看到一些令我注意的資訊。在簡報第12頁裡，點出了一些亞洲市場的共同問題：

[美國]環境、社會與治理壓力影響到公司薪酬計畫-2023/12/14

許多散戶、機構投資人以及私募股權都越來越聚焦於環境、社會與治理(ESG)議題，使得大型公開發行公司受到更嚴格的審查，而私募股權支持的公司亦然。在這方面，投資人評估一間公司的ESG績效時，可能會考慮範圍廣泛的指標，包括公司是否以永續方式運作或是參與永續實務；公司如何與其員工、供應商及社區建立社交關係；以及公司運作如何透過其領導力、經理人薪酬、股東權利、內部控制及財務報導。

【特急放送】CG Watch 2023資訊-2023/12/13

2023年12月13日晚上，在亞洲公司治理協會(ACGA)網站上看到公布了最新的CG Watch 2023調查結果（摘要）。標題是“A New Order“。在此網址可看到ACGA公布的結果、新聞稿與簡報：https://www.acga-asia.org/cgwatch.php

第九屆公司治理評鑑的觀察：綜觀前5％公司&全體公司得分率-2023/12/13

最近看到台灣證交所總經理表示，未來永續相關指數或是商品也會因應而生，交易所今年已開始籌劃，將進行ESG的評鑑，預計以兩年的時間，將公司治理評鑑轉型為ESG評鑑，會強調更多E和S的構面，將是相關指數商品的重要基礎。

資料來源：https://money.udn.com/money/story/5607/7626017

看來未來公司治理評鑑將有很大轉變，領域也會有所擴大。這個延續資訊揭露評鑑、並在2015年起改變台灣資本市場公司治理局勢的工具，當時應該也提高了原本ACGA降等的局面，同時也作為觀察與測試政策市場反應/公司遵循狀況的手段。每年約在四月公布的新一屆結果，其實相當有參考性。

 (1)前5％一組公司之綜觀

由金管會自2014年第一版公司治理藍圖推動公司治理評鑑以來，證券發展基金會網站約在每年四月左右會對外公布分析的分組結果。這是一個觀察台灣整體公司治理水準的工具，對公司認知與改善、政府施政推動相關措施都有很大幫助。

香港公司治理相關規範中關於董事會ESG方面的責任-2023/12/12

關於ESG或永續議題，似乎較多在環境面向、減碳作為，最近因ISSB標準也會增加對報告編製的討論。但是對於董事要負擔什麼責任？這個很少聽到，搞不好意識到這一點的也不多。不過既然財報不實有責任與訴訟的風險，同樣要出報告的ESG，應該也有。這一篇在2023年1月30日刊載於Dentons的“ Focus on “G” in ESG“，介紹香港最近幾年在ESG方面重要的規範與指引，我們就關注於與董事責任有關的部分做部分要點的分享，以期能作為董事(會)的ESG責任討論的參考。

梁定邦大律師談董事會效能及香港經驗的一些整理-2023/12/11

 

2013年前後，在呂東英理事長邀請下，曾任香港證券及期貨事務監察委員會前主席的梁定邦大律師來台，分享香港經驗。後來他受邀來台好幾次，分享過不同的主題，並在台灣各地旅遊，我自己也跟過台北的金山、台南的綠色隧道。後來無意間還知道，梁大律師曾在英女王伊莉莎白二世赴港時擔任過翻譯，也演過劉松仁主演的港劇....

名稱與聲明—ESMA探究歐盟基金裡通用ESG用詞的使用狀況-2023/12/10

(1)ESMA探究歐盟基金裡通用ESG用詞的使用狀況

歐洲證券及市場管理局(ESMA)在10月3日公布了一份風險分析報告，描述其研究歐盟基金業名稱與聲明揭露狀況的結果。

ESMA使用自然語言處理(NLP)技術來分析超過10萬個基金文件資料集中超過3.6萬個基金(總計資產有16兆歐元)的名稱。它發現，在歐盟可轉讓證券集體投資計劃(UCITS)中，名稱有ESG或環境、社會與治理的比例，從2013年不到3％增加到今年的14％。

董事會評估parade(五)：董事會評估是一個系統與循環，不是一次性的工作-2023/12/09

這一篇"Board and Director Assessments that Matter"，是由Rusty O’Kelley、Justus O’Brien與Laura Sanderson合寫，於2020年3月16日在Harvard Law School Forum on Corporate Governance刊出的。這篇值得好好看的原因是，作者提出董事會評估不是一次性的事件，應該是系統的、持續性的工作，而且分三年為一個單位的循環作法，以下分享他們所分享的執行經驗、這三年中每一年可以做什麼的一些內容。

ESG與董事責任-2023/12/08

這方面的訊息我們會很關心，因為法院判決哪天要董事為永續負起受託責任，就會改變治理的趨勢（不管是為了具體的案例，還是揭露責任）。這一篇就是在探討歐洲的趨勢，2023年11月10日刊載於Lexology、Gemma Forde撰寫的"ESG and Directors’ Duties"。

香港近期在ESG方面的觀察：(1)漂綠風險與香港的ESG夢；(2) Deloitte對香港留住ESG人才的看法；(3)Grant Thornton報告發現上市公司對環境風險揭露尚未準備好-2023/12/07

(1)漂綠風險將會使香港的ESG夢破碎嗎？

先前聽到一位律師說，公會方面想讓他研究一下ESG跟法律方面有什麼關係，尤其治理方面的。當時看來法律界對ESG這件事的理解可能也不是很多。不過看到這一篇由Shannon Tong, Alvarez & Marsal and Irene Siu, Alvarez & Marsal合著、2023年11月7日在Regulation Asia上刊出的"Will Greenwashing Risks Be the Downfall of Hong Kong’s ESG Dream?"，後半提到鑑識會計，正是會計與法律交錯的領域，未來將導入ESG觀察資訊揭露。

另外有關於鑑識會計，網路上也有一些介紹。以前編輯《審計委員會參考指引-協助審計委員會發揮職能與創造價值》時一起參與馬秀如老師，在這方面也是專家，這個連結是她對鑑識會計所寫的文章：https://www.tph.moj.gov.tw/media/78137/062110212710.pdf

馬秀如老師

以下分享一些要點。

非執行董事學徒計畫-2023/12/06

這一篇Anjli Raval所寫、2023年9月3日刊載於Financial Times的"How the next generation is breaking into company boardrooms"，講述了聘用第一次當非執行董事的困難，以及實施非執行董事學徒計畫的問題。看來在公司治理已經相對先進的英國都還不容易。以下分享一些要點。

2023年代理季度（Proxy Season）回顧：在分歧世界裡的機構投資人期望-2023/12/05

2023年代理季度反應了後疫情的「回歸正常」，投資人對於更關注財務重大性及ESG考量之間，要取得平衡。以下是由Martha Carter, Matt Filosa, Sydney Carlock, Sean Quinn與Diana Lee合著、2023年 10月 27日刊載於Teneo網站的回顧整理：

獨立董事面面觀(五)：麥潤田教授在2013年與2015年時對獨立董事看法的一些紀要-2023/12/04

                        

投資人增加對執行長黃金降落傘的審查-2023/12/03

Industry Leaders Magazine在Industry Leaders Magazine 刊載了Mia Garcia所寫的“ The Rise of Investor Scrutiny on CEO Golden Parachutes“，針對黃金降落傘(Golden Parachutes)此特殊作法近況有相當的介紹。

高階主管的「黃金降落傘」及其不斷增加的價值吸引了投資人與公司治理倡議者的注意。鑑於經濟狀況充滿挑戰，股東越來越有興趣抑制執行長與高階主管在解職時有過多意外之財。股東與公司治理倡議者目睹高階主管離任待遇的平均價值飆升，導致審查力度加大。在經濟挑戰的背景下，投資人越來越擔憂執行長和高階主管離開公司時，可能拿走過多的財務利益。為回應此擔憂，與黃金降落傘相關的股東提案在公司代理投票中越發受到重視。

根據ISS Corporate Solutions的報告，今年最常見的股東提案之一是「股東提案提交遣散協議(控制權變更)」。這類提案在代理投票中出現得更頻繁，某些提案甚至贏得大多數人支持。股東明顯正積極尋求在批准高階主管遣散協議方面擁有發言權，特別是關於控制權變更狀況相關的協議。

這些提案增加表明股東越來越想控制超額的黃金降落傘，並確保組織內的財富更公平分配。這種嚴格的審查迫使公司重新評估其高階主管薪酬的做法，並考慮對投資人情緒和信任的潛在影響。

有幾個因素導致投資人對執行長黃金降落傘的審查激增。一個關鍵因素是貧富差距擴大及所得不平等。當社會大眾越發意識到這些差異，公司正面臨愈來愈大的壓力要求解決加劇貧富差距的高階主管薪酬做法。

此外，全球危機(如最近疫情)造成的經濟下行，加劇了對高階主管薪酬的關注。股東質疑在公司和員工陷入財務困難期間向高階主管支付鉅額薪酬的公平性。

公司治理倡議者在推動投資人對黃金降落傘進行審查方面扮演著至關重要的角色。這些倡議者，包括機構投資人、代理投票顧問公司以及行動主義股東，積極與公司議合以促進更好的治理實務做法。他們倡導透明、問責，以及讓高階主管薪酬與公司績效對齊。

公司治理倡議者透過參與尋求培育負責任的公司行為，並確保高階主管能對其決策負責。藉由挑戰超額的黃金降落傘，他們目的是要創造一個更公平與永續的經營環境。

環繞黃金降落傘的審查也引發法律與監理的討論。各國政府與監理機關正在評估是否需要制定更嚴格的法規來解決對高階主管薪酬過高的疑慮。提議的措施包括強化揭露要求、股東核准流程，以及遣散費限制。

然而，這類法規的實施是一個複雜的過程，需要在保護股東利益以及確保公司可吸引和留住高階主管人財之間取得平衡。

對公司績效和股東價值的影響

超額的黃金降落傘會對公司績效與股東價值產生不利影響。當執行長與高階主管收到過高的遣散費時，可能會對投資人、員工及社會大眾產生負面觀感。此負面情緒可能會削弱人們對公司的信任並影響其聲譽。

此外，把大筆財務資源分配給黃金降落傘可能會導致資金從企業其他重要領域轉出，比如研究發展或員工薪酬。這種分配不當可能會阻礙創新、阻礙成長，並可能傷害長期股東價值。

隨著投資人對執行長黃金降落傘的審查不斷加強，公司面對越來越大的壓力要解決這些問題。許多組織正在積極和股東、公司治理倡議者議合，徵求意見並展現對負責任薪酬實務做法的承諾。

為了適應這項不斷變化的形勢，公司正重新檢討其遣散費協議，並探索如何使高階主管薪酬和長期績效指標對齊。他們也透過更清楚地揭露高階主管退職方案以及具體薪酬決定背後的理由提供更清楚的揭露來提高透明度。

投資人對執行長黃金降落傘的審查增多，反映出人們對高階主管薪酬實務中更大的問責性及公平性的需求不斷增長。股東及公司治理倡議者正積極尋求遏制高階主管過多的意外之財，特別是在經濟艱困時期。當公司想要在這個不斷變動的局勢導航，它們就必須優先重視透明、議合以及負責任的薪酬實務，以維持投資人信任並促進長期股東價值。

資料來源：https://www.industryleadersmagazine.com/the-rise-of-investor-scrutiny-on-ceo-golden-parachutes/

財務部門(財務長)與ESG挑戰3則新聞報導與解析：(1)SMEs的ESG：如何調整你的財務職能（finance function）；(2)愛爾蘭半數財務長指公司內部ESG報導的能力不足；(3)在ESG要求即將推出之際，財務長能怎麼準備-2023/12/02

(1)SMEs的ESG：如何調整你的財務職能（finance function）

對Ajyal Sustainability Consulting的執行長Luma Saqqaf而言，一當組織導入環境、社會與治理（ESG）政策時，就立即與組織的財務職能緊密結合。

NYDFS確定了影響金融服務公司的網絡安全法規之修正案-2023/12/01

2023年11月1日，紐約州金融服務署（New York Department of Financial Services，NYDFS）修正了網絡安全法規第500篇（Part 500）。這些更新是在NYDFS眾多執法行動及其他新的網絡安全法規之後進行的，比如修訂後的美國證券交易委員會（Securities and Exchange Commission）的網絡安全報導要求，以及根據《加州消費者隱私保護法》（California Consumer Privacy Act）所提出的網絡安全查核規定。