這篇是Skkaden在2026年6月10日刊出的一篇文章"AI Drafting Board Minutes? Hold Up, Wait a Minute. It’s Complicated"，值得我們觀察與思考。AI現在被捧上天，但實際在治理面的影響還沒到來，但我們已經在用了，未來一旦進入訴訟或糾紛時，治理基本動作才是關鍵。這篇的要點有：
*使用AI工具記錄、轉錄董事會會議內容或生成議事錄，會對保密的討論做詳盡的記載，一旦進入訴訟，會引發一些問題。
*除了議事錄問題以外，董事其他的AI使用也會引發法律問題。比如，董事與AI工具之間的溝通一般不受「律師與當事人間之秘密溝通豁免權」(Attorney-Client Privilege)保護，而AI輔助的資料也不能夠作為「工作成果豁免權」(work product doctrine)，亦即與機器人直接的交流、AI生成的初稿，在訴訟中可能都具可揭示性(discoverable)。
*AI生成的資料應該視之為某種紀錄，並且應該保存供可能的訴訟之用。
AI帶來便利，也會帶來問題，董事對此需要警覺。AI生成的董事會議事錄風險特別高，因為議事錄會讓直接的董事會討論轉為長久的治理紀錄。其他很多通用於董事會、公司治理的問題，在AI使用上也有。
董事會會議通常包含業務更新報告、策略規劃及法律問題。董事或許會在這些討論上直接表述或表達不同意見，在正式的紀錄上，這些意見會刻意略過。AI生成的初稿與議事錄與傳統議事錄不同是，會詳細記載這些內容，包括不必要的資訊或開玩笑。
這類的紀錄可能會讓董事不敢開放地討論。除此之外，AI生成的摘要，可能會有錯誤或誤導。
另外一個要記住的風險是：錄音、文字稿和AI生成的議事錄初稿，若進入訴訟時有可能會轉移給訴訟的對方，進而將董事之間直接、保密的意見交流曝光。
法院已經被要求，要處理可揭示性的問題。
律師與當事人間之秘密溝通豁免權所保護的是：客戶與律師間的機密溝通或法律建議。但是聊天機器人可不是律師。董事與AI工具之間的溝通，並不會因為主題是法律、資訊敏感或者第三方保密，而具豁免權。
最近法院判決突顯了關於AI互動豁免權的風險。紐約聯邦法院主張—高階經理人和開放性生成式AI平台之間的交流，不受此豁免權保護。原因很簡單：AI平台不是高階經理人的律師，其資料實務不支持合理的保密期待，而溝通不屬法律顧問。
今年在德拉瓦的案例裡，執行長與聊天機器人之間的互動證明了，這對判決而言十分關鍵。法院引述執行長的AI聊天機器人對話，其中他要求協助提出策略以避免2.5億美元的可能支付。法院使用這些交流作為執行長動機的證據，並指出某些AI日誌已經被刪除了。
關鍵點是：AI互動可不是不納入紀錄的腦力激盪，AI生成的議事錄初稿也是一樣。它有可能成為證據的一部分，而且如果法院認為其可反映董事或高階經理人真正的想法時，就可能關注這些資料。
當預期會有訴訟時，董事與公司其他人士就有責任保留在糾紛中具相關性的紀錄。這包括AI生成的議事錄、文字稿、摘要以及其他內容，如果明顯可能會有訴訟時，那就應該要保存下來。定期刪除AI文字稿，在一般的狀況下或許可還可以辯護，甚至是好的資訊衛生。但是一旦有義務要保留時，若紀錄已經刪除，就可能會讓公司、讓董事陷入銷毀證據的指控。公司留存政策應該處理到AI生成資料，並說明什麼狀況下保留義務先於定期刪除。
董事會在採用AI工具前，應該先與法律顧問協商，而且應該要有實務的防護機制。這些防護機制包括：
*決定是否要轉錄會議或會議的一部分。
*盡可能以保護律師與當事人間之秘密溝通豁免權、工作成果豁免權方式，使用AI工具。
*制定明確的程序以審視、核准、保留及刪除AI生成紀錄。
董事應該以處理其他治理工具方式來處理AI：詢問正確問題、取得法律顧問意見並做明智的決定。
資料來源：https://www.skadden.com/insights/publications/2026/06/the-informed-board/ai-drafting-board-minutes
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