Respect the Devil’s Advocate是2026年6月3日在Directors and Boards網站刊出、Bill Hayes寫的文章，以下分享一些內容。
作者一開始提出一個問題：對董事會而言，同事精神(collegiality)或異議文化的氣氛，那個更重要？
Collegiality是同事之間的合作關係，董事會有了團隊感與強勁的合作關係，才能做出更佳的決定。當董事之間有人際信任時，才能更快、更一致地度過危機。董事與管理階層之間有這層關係，會確保董事收到沒有經篩選過、另有意圖的資訊。
不過董事會若這層關係太過頭，也會有問題，使獨立性喪失。這會引發團思，董事會關係太好而不願提出反對意見。合作關係太過的董事會，通常難以進行困難的對話，比如績效不佳的執行長，或者對行動主義者而言的弱點。與管理階層若關係太好，董事會也很難挑戰策略假設或追問營運面的弱點。
同事關係太好的危險，會讓董事會尤其難以主動確保可以容忍異議，而且予以鼓勵。
對董事會而言，有不同意見是好事。這才是強健董事會文化的健康象徵。當面對上市公司經常遇到的問題時，像是併購、資本配置，異議尤其重要。董事會的目的不應該是達成和諧。應該是站在公司、股東做出最佳決定。因此所有意見都應該予以考慮。有異議的董事會(比如問—如果我們失敗？這個決定的負面影響為何？之類的問題)更可能增強風險監督。會追問管理階層假設的董事，更能夠達成建設性懷疑的職責。除此之外，擔任「魔鬼代言人」的董事，更可能會影響公司的各種利害關係人。當董事思考決定如何影響公司、股東、員工、客戶與社區時，他們更可能會確認那些「隨波逐流」董事所忽視的潛在負面後果。
董事會的異議必須以彼此尊重的方式進行。一如一句俗諺「意見相左，但彼此尊重」(We can disagree without being disagreeable)。對人不對事時，異議才會有問題。最能終止對話的是，當董事毫無理由或事實就反駁管理階層時。董事只唱反調是毫無幫助。如果每項提案都只有反對、每個討論都淪為爭執，管理階層就不再會聆聽，其他董事也是。如果沒有適當的替代方案，異議就毫無意義。有效的意義需要替代性方法、額外的問題，以及建議的分析。
對於有健全異議氣氛的董事會，必須積極鼓勵，同時確保不會淪為無生產力的狀況。這要從最高層、董事長開始。董事長必須鼓勵董事挑戰現有的觀點，並善用一些問題，比如「我們錯過什麼？」「有誰觀點不一樣的嗎？」董事長應該要鼓勵少數人的意見，或長獎勵深思熟慮的挑戰。這個「心理上的安全感」意味董事覺得可以自在地討論，不用擔心有什麼代價。讓董事覺得安全是董事長的責任。要確保董事知道—他們就算不同意，也不會被解雇或邊緣化。
董事會的組成，對於鼓勵上市公司董事會的異議，的確有關鍵功能。提名/治理委員會的召集人及成員，應該致力於董事會多元性。這包括產業的多元性、職涯路徑的多元性，以及地區上的多元性。董事會上有前執行長是好事。但不要在不考慮對董事會討論、異議的影響下，預設前執行長進董事會。若董事會全由具執行長經驗者組成，或許會有深入的經驗，但也可能都是同樣的假設。最佳的董事會會結合專長和觀點多元性—讓董事從不同角度看機會與風險。
董事會也應該去找獨立的思考者。當進行董事面試時，要提出一些問題以判斷：董事是否有求知慾、是否能建設性地挑戰，或者能夠有自信而不傲慢。
在作者與上市公司董事討論裡，聽過一個關於鼓勵異議最好的想法是，董事會實際上指派一位董事擔任董事會討論時的反對者，亦即俗稱的「魔鬼代言人」。在討論過程裡，有一位董事或一群董事負責提出可能的反對觀點、對結論壓力測試，基本上是對最佳方案找弱點。這聽起來像是一個可行的方式，確保在做決定時，不會忽視團思問題。
資料來源：https://www.directorsandboards.com/board-duties/best-practices/respect-the-devils-advocate/
沒有留言:
張貼留言