這篇是由Hans-Christoph Hirt與Roger Barker合著的文章"The perfect power couple? When the board needs an executive chair"，2026年5月26日在IMD網站刊出。Hans-Christoph Hirt與Roger Barker兩位我都親自見過本人，因為先前都邀請來台舉辦公司治理、董事會相關活動，Hirt介紹過投資人盡職治理相關議題、Barker則是英國董事協會來台舉辦課程，都是台灣首創的一些議題。這篇是探討董事長參與公司日常業務執行、執行董事長等課題，作者強調這不是二分法，而是在不同脈絡下的不同類型考量。十分有參考性。
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公司治理守則與投資人期待，偏好獨立、非執行的董事長。若遇到董事長兼執行長、或執行式董事長時，就會多加注意。但是對董事長的需求現在日益擴增：策略投入、危機領導、執行長繼任、投資人與監理機關議合，在較複雜或高度監管的組織裡，董事長幾乎就跟經理人差不多了。
很多組織都不再適用二分式的獨立董事長或董事長兼執行長。而是在兩種模式中間運作，範圍從傳統的非執行董事長到正式任命的執行董事長，像準執行董事長這樣的型態(其參與遠超過傳統對此職位之理解)，是越來越多了。
這個爭論需要跳脫二元式思考。執行董事長既非強健董事會領導、也非治理失靈。而是要在脈絡下才能真正瞭解—當此職位的需求超出傳統範疇時，就會出現此因應措施。
真正的問題不是單純的結構(我們是否應該有一位執行董事長？)，而是實務面：組織要解決的領導挑戰或機會是什麼？可以在非執行董事長下處理嗎？如果可以，董事會如何釐清董事長和執行長之間的角色和權力，還有高階經理人的責任？
董事長越來越被期待要建立策略討論、更積極支持並挑戰執行長、與大股東議合、對外代表董事會，以及協助公司渡過不穩定與轉型期。
某些產業(尤其是大型金融機構及高監管公司)需要投入大量時間。這就促使正式任命的執行董事長、以及準執行董事長出現：這些人就算名義上是非執行董事，但實際上參與的程度、強度以及影響力，都超出傳統對此角色之理解。
對董事會而言，此改變了問題走向：從董事長是否應為非執行或獨立，轉為需要領導權到什麼程度和屬於什麼樣的類型、權力該如何劃分，以及當董事長參與策略及執行功能更深時需要什麼防護機制。
相對於採二元式思考，建立一個董事長模式的光譜選項，會更為務實。在一些主要市場裡，可以劃分為兩大面向、四個模式：獨立及執行兩面向下，分有獨立董事長、非獨立董事長(比如創辦人或前執行長)、執行董事長，以及董事長兼執行長四種類型。
在全球，二元式思考已經不再合適了。美國實務上這四種模式都有法律正當性。Spencer Stuart的2025 US Board Index顯示，S&P 500董事會有61％會將董事長與執行長分開。在這一群裡，約42％為獨立董事長、7％為非獨立董事長、13％為執行董事長，其餘39％則為董事長兼執行長。歐洲的法規架構就比較嚴格。德國屬雙層董事會系統，監督與管理功能是強制分離的，但就算在歐洲，差異也是很大。執行董事長與董事長兼執行長的兩種結構，在義大利與西班牙就相對普遍，而執行董事長在瑞士就明顯較常見。在亞洲，部分地區有執行董事長，新加坡為例，2022年時23％的海峽時報指數公司董事長屬「執行」類。
這四種模式，側重的董事長核心功能都不一樣：監督、董事會領導、策略以及執行活動。這就解釋了為何執行董事長模式會吃香。與傳統的非執行董事長相比，具深度的策略及組織參與，但不會像董事長兼執行長一般，把董事長領導權和執行權一把抓。
為何執行董事長會出現：五種基本類型
執行董事長很少是突然出現的，而是因應領導力需求或機會。以下五種類型是比較明顯的，但實際個案會不只屬於一種。
1.創辦人或家族執行長轉任執行董事長。創辦人或家族成員不再擔任執行長後，仍擔任執行董事長，藉以延續願景、策略方向、文化以及投資人信心。這種類型在科技業、家族控制的公司很常見，因為創辦人的策略權威與長期觀點，難以快速替代。
2.非創辦人的執行長轉為執行董事長。長期服務的專業執行長轉任執行董事長，以支持繼任、保住策略延續性，還有維持其能見度。
3.臨時執行董事長。董事長或即將卸任的執行長，在時間有限的交接期或危機期內負起執行責任，以支持繼任、穩住組織，並向投資人、監理機關和員工提供保證。
4.負有轉型或治理任務的執行董事長。比如新領導人之任命是具策略或治理任務，以便在轉型期內重建可信度、推動改變，或者增強董事會領導力及治理。
5.準執行董事長。由於組織複雜性、公司環境或者產業需求，故正式的非執行董事長以近乎全職或經理人影響力方式經營。
效益與風險：執行董事長可加值之處，以及哪裡會出錯
執行董事長的安排，最好在一系列權衡取捨下理解。他們可增加領導能力與寶貴的專業知識，但也會伴隨著有使問責性模糊、權力集中的風險。
在適當的環境下，執行董事長可提供延續性、維持繼任與轉型期的策略動能、支持新執行長，或者在像創新或資本配置之類領域提高特定經理人的能力。此模式亦可在危機時期或利害關係人審查升高時，強化外部的代表性。
不過這也會有風險：權力變得太容易集中；董事長與執行長之間的問責性模糊不清；以及執行長的權力弱化，尤其是當董事長仍是策略或組織的主導者時。臨時性安排也會固定下來成為長期性的。若沒有充分解釋理由，投資人和其他利害關係人可能會認為此模式是治理警訊，而非正當地因應環境。
對董事會而言，問題不在於要接受或反對執行董事長模式。要搞清楚權衡取捨、此安排要解決的問題、董事長和執行長角色及權力之分離，以及所需的防護機制以維持問責性。
董事會層級的診斷：在採行執行董事長模式之前要問什麼問題
1.要解決什麼問題？
公司正遇到創辦人交接、難以繼任、策略轉型、危機或者能力落差，真的需要最高層有特定經驗、專業知識或額外的領導資源嗎？
2.可以用非執行董事長模式達成此目標嗎？
有時候真正的問題不在於董事長，而是執行長支持、董事會組成、委員會設計，或者需要董事更佳的策略投入。
3.執行董事長要做、不要做的事？
職權範圍要清楚。當其限制在特定領域(比如策略、創新或資本配置)，才好檢驗執行責任，而非延伸到營運管理。
4.如何釐清董事長及執行長之間的職責與權力，並使之清楚明瞭？
分工必須明確，而且管理階層、董事會與外部利害關係人都瞭解。
5.有什麼制衡機制，以維持獨立的監督？
當董事長變得越積極，則有更強的獨立董事、獨立委員會領導人以及首席或資深獨立董事就更重要。
6.這個安排是暫時的，還是開放性的？
如果為了交接或危機而做，應該清楚設置審視點、預期任期，或者落日條款。
防護機制很重要
當確定要採執行董事長時，防護機制的品質就可能會決定：此結構是強化領導力、還是破壞治理。最重要的防護機制有：
*以正式的職位描述，來明確劃分董事長與執行長的角色和權力。
*揭露董事長的職權範圍。
*強健的獨立董事及獨立委員會領導人。
*執行外部董事會效能評估。
*當執行董事長就是前任執行長時，採取可見的措施會真正實現交接，而非象徵性。
*董事會定期評估：這項安排實務上運作得如何，以及理由是否仍然健全。
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