這篇” What Do Shareholders Propose?”是2024年 4月 16日在Harvard Law School Forum on Corporate Governance刊出的。裡面分析最近美國股東會的動態，十分值得參考。
i.導言
SquareWell公佈了第一版《股東提了什麼議案》（What do Shareholders Propose），全面回顧2022至2023年間，在歐洲與美國所有關於環境、社會與治理主題的股東提案，包括「反ESG」運動。
廣泛來說，股東的提案可以聚焦在兩個面向：關注「價值觀」或是「價值」。不過，這兩者之間的差異在近年來越來越模糊。本研究的目標旨在瞭解，在標普500（S&P 500）及STOXX Europe 600公司的股東大會上，大西洋兩岸的股東們，所提出或交付表決與ESG主題相關的提案的差異。
在2023年，S&P 500及STOXX Europe 600指數公司，共收到創紀錄的490份「支持ESG」的股東提案，相當於8％的年增率。然而，S&P 500公司採納此類提案的比率，則較2022年減半到5.4％。此外2023年在STOXX Europe 600的公司沒有通過任何「支持ESG」的提案。
在美國，「反ESG」提案數在2023年激增64％，遠高過「支持ESG」提案的10％。股東提案數的激增，加劇了公司對於美國證券交易委員會（SEC）「不採取行動」（No-Action）流程的不滿。埃克森美孚（ExxonMobil）對非營利組織Follow This提出訴訟，試圖阻礙他們在2024年提案，反映了這種日益增長的不滿情緒。
在歐洲，對ESG主題的股東提案數及股東平均支持率仍與2022年一致，相較於在美國所觀察到的趨勢，則呈現出不同的動態。
2024年的初步資料顯示出趨勢反轉。在2024年一至四月間，S&P 500公司的ESG主題股東提案數，較2023年同期減少了近40％，這與2022至2023年所觀察到的創紀錄的數量有所不同。值得注意的是，社會與治理提案變少，社會提案減少了四分之一，而治理提案減半。而關於環境主題的提案仍穩定不變。
ii.環境與社會提案與風險相關
有關環境與社會主題的股東提案，與特定產業的重大議題有關。比如「氣候」提案主要關注於能源和金融業營運的公司，而「人權」提案則傾向集中於必需消費品業公司。同樣的，「數位權」提案則只會針對通訊服務、非必需消費品、資訊科技業公司，同時「公共衛生」提案則主要針對醫療照顧、必需消費品及非必需消費品產業公司。
對於特定產業問題的反應，也顯示了股東優先事項不斷變化的特性。在2023年一月至四月間，S&P 500公司有幾個關於取得藥品和新冠疫苗的提案，但在2024年同期就沒有此類提案了。這個轉變突顯了股東行動主義，相當敏感於目前發生的事件及變化中的社會關注事項，同時會隨時間調整討論的方向。
在2023年，S&P 500公司有三項最常見的股東提案：關於「董事會」、「反ESG」與「氣候」，而在2022年最常見的是關於「股東權利」的提案。在STOXX Europe 600公司，主要的股東提案子領域是「氣候」，這與2022年觀察到的模式一致。
2024年股東會季已經看到一連串的新要求：藥品和菸草公司已被要求報告香菸廢棄物的處理情況，而食品及飲料公司則面對生物多樣性的提案，以評估他們與自然相關的風險和機會。此外對科技與媒體公司則有越來越大的需求，要求公佈人工智能（AI）透明度報告。值得一提的是，美國工會基金AFL-CIO向五家大公司，包括蘋果、康卡斯特、迪士尼、網飛、華納兄弟探索提交了AI主題的提案。在這些公司裡，蘋果的提案中，來自知名投資人，挪威銀行資產管理（Norges Bank Investment Management）與法通投資（General Investment Management））的支持率達到38%。而迪士尼與康卡斯特在同意強化其AI道德使用的揭露之後，原來的AI提案就被撤案了。
AI相關提案的激增，反映AI科技越來越普及，以及人們越來越意識到其潛在風險和影響。對於AI道德、偏見、隱私及平等方面的顧慮，日益受到投資人重視，突顯了在公司治理討論中，AI相關考量日益升高的重要性。投資人現在正仔細審查公司是否有效使用AI並管理相關風險，以及他們是否具備適當政策與流程來處理風險與機會。與氣候問題相同的是，現在越來越強調要確保「公正地轉型到AI」。
iii.歐洲與美國投資人對問題之分歧
歐洲投資人表現了對「支持ESG」提案更強烈的支持，歐洲前五大資產管理公司對S&P 500公司提案的支持率為四分之三，而美國前五大資產管理公司的平均支持率只有12％。在STOXX 600中，歐洲投資人支持率為五分之一，而美國投資人則為1％。
在歐洲與美國投資人之間的不一致，部分由於在本次的分析中，將美國三家主要的被動投資機構，貝萊德（BlackRock）、先鋒領航（Vanguard）及道富環球顧問（State Street Global Advisors），納入美國同業群體之內，而這三大被動投資機構被視為「對管理階層更友善」。尤其，先鋒領航在2023年關於「支持ESG」股東提案的支持率僅4％，而貝萊德僅5％。
這與AQTION在哈佛法學院公司治理論壇上發表的文章相呼應，相較於美國同業，歐洲投資人對環境與社會倡議，展現出更高比例的支持。雖然氣候倡議獲得廣泛的支持，歐洲投資人似乎正帶頭支持生物多樣性及社會議題相關的倡議。
另外，歐洲投資人傾向於支持其管理團隊根據基金經理人的大量意見而做出決策，此實務作法在美國投資人方面就比較少見。歐洲強力推動「ESG」原則的監理環境，則進一步拉近了「價值觀」與「價值」之間的落差，以歐盟政策為例，例如永續金融行動計畫（Sustainable Finance Action Plan）及歐盟分類法（EU Taxonomy）。而此監理架構的基礎，就是大眾對環境與社會問題有更高的期待，包括勞動權利、性別多元性及氣候行動。
iv.代理投票顧問在大西洋兩岸之分歧
ISS與Glass Lewis支持近半的「支持ESG」提案，在美國最大的投資人（支持率十分之一）與歐洲最大投資人（支持率近四分之三）之間取得了中間立場。在這兩間代理投票顧問機構裡，Glass Lewis在2022至2023年間，對股東提案的支持率低於ISS。
在2023年，ISS對515個提案的支持率為43％，而Glass Lewis則為41％。值得注意的是，ISS的支持率較2022年下降19％。
ISS與Glass Lewis一致支持的提案有「董事會技能與多元性」、「平等投票權」、「甲烷」與「數位隱私和公民權風險」。他們都反對的提案有「執行長對比員工的薪酬比率」、「退休計畫的氣候風險」、「供應鏈上的勞權」、「抗生素抗藥性」、「菸草」等提案。
ISS降低了對「反ESG」提案之支持：從2022年的6個降至2023年的僅2個。同時，Glass Lewis則從2022年的0個提高至2023年的7個。2023年代理投票顧問機構所有的「反ESG」提案，都是要求公司要有獨立的董事會主席。這些股東提案，通常會包裝成訴求良好治理，也會獲得大型投資人的支持。
美國日益高漲的「反ESG」情緒，也讓ISS與Bowyer Research合作，共同發展了一個新的「ESG懷疑」政策，提供給尋求「非政治化」方法的投資人。一開始，這個政策僅提供給公共退休基金。
2022與2023年間，在交付投票的73個股東提案裡，ISS僅支持了11個（占比為15％），而Glass Lewis支持率更低，只有4個（占比為5％）。
值得一提的是，ISS在2023年並未支持任何關於社會和治理主題的股東提案。相對地，ISS支持的三個股東提案都與氣候相關，其中包括嘉能可（Glencore）的「氣候話語權」（Say on Climate）提案，該提案也得到Glass Lewis的支持。
嘉能可的提案收到29％的支持率，支持者有道富環球顧問、法通投資管理、施羅德（Schroders）與東方匯理（Amundi Asset Management）。在研究的投資人樣本裡，我們觀察到當ISS與Glass Lewis建議「支持」某提案時，股東平均支持率會大幅上升到約40％，而當兩個顧問機構建議「反對」某提案時，支持率則會大幅下降到8％。
v.結論性想法
對歐美兩地股東提案之審視，顯現了因區域差異、監理架構與不斷變化的投資人偏好所形塑的微妙局勢。
歐洲投資人因監理架構與更高的社會期待，較美國同業展現出更強烈支持「ESG」的倡議，而美國正辛苦應對「反ESG」情緒的高漲及日益兩極化的政治局勢。
展望未來，在公司應對「ESG」考量的複雜性、監理與政治局勢，還有投資人的期待，以推動創造價值（不只關注價值觀）的永續公司實務時，我們預期股東行動主義會持續地演進。
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