邁向審計委員會“4.0“(一)：背景說明-2023/09/04

劉文正理事長對審計委員會與獨立董事的推動，令人印象深刻。在審計委員會尚不普及的時代（當時全上市櫃公司可能設置比例不到20％），就在說需要一份審計委員會的指引，當時多數公司都是採監察人，獨立董事設超過三席（才可組審計委員會）的公司很少。

後來金管會要提升董事會的獨立性，決定上市櫃公司均須設置審計委員會，以取代監察人。制度的差異是：監察人不是董事、單獨行使職權，而審計委員會均由獨立董事組成，就是董事會一員、也是功能性委員會。

2019年初，張心悌教授有次開會時提到，新加坡有一份GUIDEBOOK FOR AUDIT COMMITTEES IN SINGAPORE。劉理事長一看，就興起了自編台灣版的構想，約到2019年底開始規劃架構、提案執行，到2020年底正式刊印出版。

網址：https://www.mas.gov.sg/-/media/MAS/Regulations-and-Financial-Stability/Regulatory-and-Supervisory-Framework/Corporate-Governance-of-Listed-Companies/Guidebook-for-ACs-2nd-edition.pdf

在2019年同時進行的另一件事，就是我參與《2019/2020年台灣公司治理雙年報》的策劃執行、以及董事責任的釐清與宣揚的其他活動。總編輯柯承恩教授以財報與董事責任為題，邀請了許多專家學者一起研討問題所在，其中具體瞭解了獨立董事(其實是所有董事會成員)對財報都負推定過失責任，因而獨立董事所遭遇的訴訟，以財報不實為大宗。在這個過程裡，參與的專家很多都說台灣對獨立董事的期待越來越高、責任也越來越重，亟需一份「指南」，否則獨立董事恐連該做什麼都不知道，很多抗辯理由法院不會接受。比如金玉瑩所長在〈錢少事多風險高 怎樣才能勝任獨立董事？〉以及吳志光律師在〈財報不實責任大、舉證難 獨立董事亟需「教戰守則」〉的報導中都提及這些問題，並提出建議。

到2020年3月，劉文正理事長撰寫了《邁向審計委員會3.0》，指出獨立董事是「一個頭戴三頂帽子」：實際上具有董事、獨立董事加監察人三合一體的職責。而審計委員會的委員有三個角色：即公司法上的「監察人」、公司法上的「董事」及證交法上的「獨立董事」的權責。該文詳述了審計委員會的職責基礎及未來展望，比如證交法第14-5條的每一條都有進一步探討與理解的必要。另外，對證交法第14-5條的第十一項「其他公司或主管機關規定之重大事項」，他建議可再納入委員會審議的事項有12項，其中包括了重大非財務報告(如企業社會責任或永續報告書)。