霍蘭大法官2018年於卓越董事進修學院開幕式演講：「談董事責任」的一些紀要-2023/09/18

2018年9月18日TCGA成立卓越董事進修學院，當時邀請霍蘭大法官(Randy J. Holland)蒞臨演講，並以「公司董事的義務與責任」(Corporate Directors Duties and Responsibilities)為題發表了一場演講。演講中針對董事基本責任及相關事項進行簡要的解說，十分清楚。以下是一些摘要：

忠實義務：避免財務上的利益衝突、以及要求董事以善意行使職務。欠缺善意的情形有，故意不依照促進公司最佳利益的方式行事、意圖違反相關法律規定或已知的義務，有意以忽視董事職責的方式行事。

注意義務：在做出決策和監督公司業務時，需要擁有充分資訊。董事需在知情的基礎上參與、詢問問題、必要時挑戰經營階層、並行使商業上的判斷力。

公司訊息：董事請求訊息的權利伴隨保守公司訊息秘密的責任，不得為了個人或第三人利益濫用訊息。董事也有義務分享訊息，必須說實話。董事不應該誤導或錯誤告知股東。

忠誠義務：董事不得有為個人或、第三人（像是家庭成員、或潛在競爭者）經濟利益而與公司經濟利益相衝突，以及董事因為其他原因對公司不忠誠。董事應避免利益衝突，並詳細揭露其個人潛在的利益衝突、妥適處理可能發生衝突的情形。

監督義務：監督並評估經營階層及公司整體的表現。此要確保董事會所仰賴的資訊是確實且全面的，且職員受到必要的查核和監督，以確保職員在工作和提出上述訊息時，均符合法律和公司規定。

霍蘭大法官對此主題更詳細的內容說明，收錄在《Randy J. Holland在台公司法演講集》第三章「董事功能與運作的司法觀點」。另外張心悌教授主編的《公司治理重要判決摘要選粹》與《公司治理重要判決解讀—董事責任參考指引》對相關主題也都有說明。