這是一篇由Michael Brodsky與Amy Edwards合著、於2022年8月9日刊載在Harvard Law School Forum on Corporate Governance網站上的“Emerging Fraud Risks to Consider: ESG“。內容主要是探討審計委員會面對新興的舞弊風險—ESG風險的一些看法，文末還有7個審計委員會可詢問管理階層的問題。內容很多、很值得參考，從舞弊本身到ESG的潛在影響與風險，有相當完整的介紹與論述。有鑑於篇幅，分成兩則介紹我感覺有趣的內容。A面為序言、帶動ESG風險的氣候要素、帶動ESG風險的人才要素；B面則包含審計委員會如何有效評估舞弊風險、結語、審計委員會對ESG舞弊風險可考量的問題。以下為A面。
序言
許多審計委員會都很注意財務報表舞弊風險，但是越來越多審計委員會擴大他們對舞弊風險的討論，包含ESG問題。在審計委員會的議程上，與ESG相關的主題越來越多，而且成為財務報導討論的要素之一，不過對於這方面的舞弊風險，討論的還不是很多。
這方面的舞弊風險應該要是審計委員會最重要的事，而且是審計委員會舞弊風險監督的焦點。許多公司現在提供給投資人的資訊，並未受到等同於財務報導流程的控制。比如，公司可能會提供碳排資訊，但是並未比照財務報導同等的內部控制，來蒐集、測試、報導。而這就有很多操弄ESG相關資訊的機會。
許多公司也在發展或考慮：與ESG指標相連的薪酬或激勵。這個要素或許也會提高舞弊風險。根據Donald Cressey的舞弊三角形，舞弊風險通常會在以下三個要素出現的環境下升高：財務壓力、機會與合理化。
ESG舞弊風險是ESG執法部門越來越關心的領域。美國證管會(SEC)的執法部在2021年設立了Climate and ESG Task Force，最近對涉嫌有誤報或遺漏的基金揭露採取了執法行動—在一間共同基金投資顧問將ESG要素納入其投資過程時發生的。
此外，SEC也提案修正法規與揭露要求，目的是推動投資金、顧問公司在將ESG納入投資實務時有一致、可比較、可靠的資訊。SEC的主席Gary Gensler說，基金與投資顧問以誇大ESG來誤導投資人，也是一個風險。
帶動ESG風險的氣候要素
隨著氣候相關主張與新的指標出現，審計委員會對於以下幾個領域可能會升高的舞弊風險，可以挑戰管理階層與會計師：
*處理氣候的方法
提供給投資人的ESG相關報告與其他資訊，可能會和財務報導及揭露不一樣。ESG相關資訊的新穎性以及蒐集這些資訊過程，還有利害關係人對資訊的依賴，都可能會產生舞弊風險。
*對控制的影響
企業文化、所有權、治理結構通常會影響到營運實務與控制。公司對潛在舞弊指標的定調、訓練及敏感，可以擴大範圍納入正在變化或新的ESG相關活動。對報導較不成熟的控制、無效的控制以及沒有控制，都會提高舞弊發生的機會。
*外部風險要素
監理與利害關係人對ESG問題持續變化的期待，可能會對董事會及管理階層產生壓力，這些壓力或許會由以下幾個要素構成，比如公司的法律和監理環境；投資人、借貸人、客戶、媒體與其他利益關係人的壓力；因ESG目標而造成獲利或產品(與服務)性質的改變；以及因環境目標而造成的企業轉變。
*內部風險要素
推動ESG相關計畫的關鍵績效指標(KPIs)發展，或許會對舞弊風險很重要，包括是否這些KPIs是重大且準確的？這些KPIs是否有納入關鍵契約或內部薪酬計畫？
*估計
某些流入ESG報導的資料或資訊，可能會涉及估計、判斷或預測。估計與預測的本質是主觀的，而且會被操弄或有偏見。審計委員會可以詢問管理階層：可靠的資料是如何取得的？是否可能被操弄？如何鼓勵管理階層以公司最佳利益來主動管理這些ESG指標？
帶動ESG風險的人才要素
*流動
人力持續流動或空缺，可能會引發的問題有：控制是否能持續地執行或管理，或者是否能適當釐清相關責任？審計委員會可以挑戰管理階層：如何適當地訓練及管理人員？關鍵人員出缺時，是否有對應計畫？以及如何持續評估接觸管理階層以減少舞弊風險？
*新的責任
當人們認為ESG相關實務與報導主張是新的責任，或對此不熟悉時，就會引發風險。若企業文化不允許人們犯錯並糾正的話，某些人可能會以舞弊來掩蓋錯誤。審計委員會應該瞭解企業文化及管理階層報導犯錯或錯誤的方法。
*混合式工作
遠端與混合式工作安排，也會引起品質和紀律管理的問題。審計委員會可挑戰的是：管理階層在這類環境下，如何推動文化及從高層定調。
*人才相關的指標
某些公司會發展人才相關的指標，向利害關係人報告。這些額外的指標，有可能會被操弄，因此審計委員會可以挑戰管理階層：這些指標是怎麼發展的？有什麼內部控制來推動指標的完整、準確和可靠？
資料來源：https://corpgov.law.harvard.edu/2022/08/09/emerging-fraud-risks-to-consider-esg/
沒有留言:
張貼留言