這篇是由Beth Vanderslice所寫、2026年二月在Skadden網站刊出的訪談整理：Effective Board Evaluations: A Director’s Practical Tips。受訪者Beth Vanderslice在AMD、AESC Group Ltd與Boston College董事會服務，先前在Xilinx擔任提名與治理委員會召集人、擔任薪酬委員會召集人，並參與過兩次執行長交接，制定過董事會評估流程。2019年起，她在Trewstar Corporate Board Services擔任合夥人，專長是公司董事會安排及董事會顧問服務。
問：作為董事及Trewstar顧問，你參與過許多董事會評估。一路來學習到什麼？是怎麼執行這個過程的？
傳統董事會評估傾向於標準化、多選項的調查。我的經驗是，通常得分都很高（每個人幾乎都會勾4或5），不鼓勵誠實反映、未能看到實質問題或機會以利改進。方格打勾的方法，無法產生實際的改變。
相對地，流程應聚焦於保密、深度訪談每個董事（包括執行長）。這些訪談應該由獨立評估者做，理想上評估者都要有董事會經驗，能夠認識到重大主題、刺探性追問，以及確保客觀性和匿名性。
我領導的評估，會使用詳盡的問卷刺探所有面向的董事會治理，尤其聚焦在以下五個核心領域：
1.董事會結構—董事會組成、規模與委員會結構是否最適合董事會當前需求。此包括詢問董事技能與背景組合、董事長或領導獨立董事之角色，以及委員會組織效能。
2.董事會會議，以評會議之品質與有效性，此包括議程設定、資料有用性以及管理階層之報告、時間管理，以及整個董事會與委員會工作之間的平衡。我會特別注意：獨立董事與執行長之間互動的時間。
3.董事會責任也是焦點—董事會參與制定與監控策略、管理階層發展、繼任規劃、對危機之準備，以及風險與機會的辨識。董事會有積極創造股東價值並跟上產業趨勢嗎？
4.董事會與管理階層的關係也很重要。其溝通開放度、有效性如何，以及董事會是否建設性支持與挑戰管理階層？
5.資訊與資源—董事會有收到及時、相關資訊，且取得必要資源嗎，包含公司以外的資料、有機會實地參訪以及產品展示。
每個領域都有8至12個問題。
問：關於詢問這些問題、彙整結果，有什麼技巧可分享？
流程設計與執行很重要。運用具董事會經驗的獨立訪談者，不只可確保客觀性，還能讓訪談者從多個董事會觀察中提出最佳實務。
保密與匿名很重要。若能確保回饋是保密、匿名的話，董事會成員就會更暢所欲言，當他們坦誠談平常不會講的事時，這種評估最寶貴。
當向董事會報告結果時，逐字評論會比摘要式、整理過的回應有效性高太多。參與者自己講的話，就算是匿名，回饋會更有影響力、更無可辯駁。這對促進有生產力的討論與具體行動會更有效。
典型上，這要花上6至8週。
問：在報告發現時，你有什麼建議？
最好先向董事長、領導獨立董事或提名與治理委員會召集人、執行長分享，之後再向整個董事會報告。這個順序可管理好敏感問題、避免董事會驚訝。在某些案例上，外部顧問或許會提供特別敏感的回饋意見。
問：哪些潛在問題是公司與評估者應特別注意的？
我注意到蒐集與儲存敏感性回饋意見的方式，搞不好在法律訴訟裡會成員呈堂證供。尤其，我會避免將敏感意見透過電郵與董事會平台，比較採口述。你需要特別注意：如果沒有看脈絡，口語直述的意見可能會被誤解或成為問題。所有評估對話的原始紀錄都應該在執行後銷毀，雖然給總法務顧問留一份最終報告的紙本，確保這是律師-客戶特權的作法頗常見。
問：你可以分享評估流程中落實改善建議的狀況嗎？
真正的工作是評估以後才開始。一份完整的評估會提出一連串改善的想法。行動事項從細微的流程改動，到重大治理改變。
我們鼓勵董事會重視建議、指派專人複雜後續實行，並追蹤進展。某些公司會組成臨時董事會效能工作小組評估和落實建議、往後幾個月定期開會以維持動能。
有效的評估需要積極參與，且由董事會自己負責。董事會（不只是管理階層或外部顧問）應負責落實建議之程序。董事會裡任命一個小組，領導追蹤和評分進度，並定期向董事會更新近況。明顯的，若有董事長、領導獨立董事以及相關委員會召集人的支持，此流程最為有效。
問：可以給我們一些評估增進董事會效能的具體案例嗎？
我們參與過相當多的狀況裡，提出這些特殊的建議過：
*調整董事會資料與報告的範本。
*為獨立董事舉辦會前會，以利針對優先順序和焦點領域有坦誠的討論，確保整個董事會更有生產力。
*在董事會會議後，提供執行長明確的回饋意見，尤其是關於獨立董事會議所討論的事項，以確保管理階層瞭解董事會的觀點與期待。
*調整委員會結構與章程，以便更適當地釐清和授權，特別是關於策略與技術監督。
*發展委員會召集人輪調的流程。
*發展關於董事會行為的行為守則與董事會原則。
*就董事會成員與執行長直接報告的方式發展協議。
在某些狀況，評估也會協助董事會陳述對董事任期的期待，即使沒有具體的年齡或任期限制。
資料來源：https://www.skadden.com/insights/publications/2026/02/the-informed-board/effective-board-evaluations
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