這篇是Theresa Ehlen、Dora Rendessy、Michael Seyffertitz合寫，2026年3月2日在Freshfields網站刊出的文章：AI, Boardrooms and the Law: Delegation, Ownership and Human Judgment。對於AI，跟董事責任之間的關聯值得先注意。
公司治理一般指的是：針對管理與公司的法律和事實架構。其目標是建立決策結構，以確保負責任及有效的公司領導。AI系統的快速整合，正以多種方式改變公司治理基礎。董事會、總法務顧問及遵循主管，都在現有的治理模式上考慮AI的影響。而這三個面向已經成為焦點：
1.要求人類負責：儘管AI在興起，但大多數司法管轄區的法律都要求，董事與高階經理人必須是自然人，因此AI可支持（而非替代）董事會與管理階層。
2.調整勤勉與策略：將AI有效整合進決策流程，需要發展新的注意標準以及嚴格的評估，包括採行像經營判斷法則(Business Judgment Rule)的原則，以因應AI工具的細膩與複雜。
3.積極的監理遵循：擴張的監理局勢意味公司必須積極確定—如何與在哪使用AI、落實健全的治理與風險管理流程，以及持續更新策略與遵循文件，確保創新與合法。
最常爭論的一個問題是：可以讓AI有多高的自主性，同時不會違反各司法管轄區關於授權的法律。
在歐洲大多數的司法管轄區，沒有法律上的可能性，能將管理權轉移給AI。最終決策權以及核心管理功能，仍必須是由人去治理單位。因此在當前的法律下，AI系統是無法正式擔任董事會成員的，而在近期內也不太可能會改變。然而，AI或許會被當成一個無投票權的董事會觀察者，支持決策的工具，或者是資料評估的分析工具。
在管理權仍維持在人身上的司法管轄區裡，討論重點是—監督AI被正式授予人的權力時，可有效履行管理功能到什麼程度。這就引發關於決策支持許可限制的問題、對一般注意義務的考量，以及對商業決策而言的經營判斷法則，或者相反的，就授權邊界而言，需要人類決策之程度。
有人主張，董事會應該視AI系統結果等同於人類專家給出的建議，同時適當考量AI與人類專家之間的結構差異。德國聯邦法院(German Federal Court of Justice，BGH)的ISION原則，包含下述事項：仔細選擇、清楚指派、合理性審查以及獨立評估，現在已成為公認的架構，指引董事會如何面對人類和AI所提供的資訊。然而，當應用AI時，這些原則需要進一步詮釋，原因是AI系統的特殊性，尤其是因為AI的黑箱本質。
除許可以外，當前的討論越來越指出—董事會有義務，至少要考慮管理階層決策方面的AI使用。換言之，當AI成為某些產業的標準時，如果做出的決定是根據不充分的資訊或分析，就算是沒有使用，還是可能會構成公司義務之違反。
這些原則與一般的授權限制，重點在於：在管理AI上（包括資料管理、模型學習、模型驗證以及模型部署），董事會成員仍負有最終責任，而且要達成其注意義務。他們也必須要能夠批判性地評估、詮釋，以及必要時反駁AI生成的結果，而這需要一定程度的AI素養。
在公司裡合法與負責地AI部署，核心就是合法義務(duty of legality，Legalitätspflicht)，其意味董事會與經理人有義務要確保：所有行動與決定（包括涉及AI部分）都遵守相應的法規。此義務關鍵在於涉及法律的活動，對於董事會自由裁量(BJR)與新技術可能性之間設立了邊界。
具體來說，合法義務意味，使用AI僅限於不違反強制性法規才是被許可的—不管是潛在效率或者創新取得。
該要求超越了一般公司法：演變中的監理局勢會施加很多額外的遵循義務。
此次的討論顯示了，AI根本地改變了公司治理運作的方式。這會影響到公司管理的核心問題，以及推動全方位的內部決定和技術遵循義務的轉型。當AI持續發展，它在公司決策與治理上的作用肯定會成長。相對於取代人類，AI會變成前瞻思考、負責任管理的核心要素—讓公司能在快速變動的環境裡成功調適、競爭與創新。
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