(1)Pay Governance LLC專家說，薪酬委員會在2024年會很忙
根據Pay Governance LLC的專家，由於經濟變化及持續的地緣政治不穩定，預期薪酬委員會在2024年會很忙。
想知道經理人薪酬(及其他主題)如何連結到績效的股東和代理投票顧問機構加強審查，故薪酬委員要在這個條件下做出關鍵的公司決策。
預期公司內部顧問會被要求對於正發生的法律及監理問題提供建議，包括證券交易委員會(Securities and Exchange Commission)的薪酬對比績效揭露規定。
激勵計畫績效的範圍、績效期間及長期激勵支付裁量權之使用，預計都是薪酬委員會需處理的急迫問題。
這一篇是由Securities Investors Association (Singapore)，即Sias，的理事長David Gerald所寫、2024年2月9日刊載於The Business Times的"Directors must choose substance over form – but the form has to have substance"。看到麥教授LinkedIn也有轉載。我對於公司治理的「治理」這件事有興趣，因為監理機關、法規很微妙，不能沒有，但用過度反而有反效果。這一篇就是探討這個問題。以下分享一些要點。
這一篇"Evolving Notions of Board Effectiveness"是由Richard Alsop所寫，2023年12月19日刊載於Harvard Law School Forum on Corporate Governance。裡面探討了董事會效能在最近經營條件變動下隨之的轉變，以及三個挑戰、後續建議，值得參考。以下分享一些要點。
(1)對於落實全球供應鏈人權及環境永續性法規達成政治協議，歐盟執委會表示歡迎
對於歐洲議會及歐洲理事會就公司永續盡職調查指令(Corporate Sustainability Due Diligence Directive)達成政治協議，歐盟執委會表示歡迎之意。該提案目的是在整個全球價值鏈中培養永續及負責的公司行為。要求大公司辨識，並且在必要時避免、終止或減輕其活動對人權面(比如童工或剝削勞工)及環境面(例如污染與生物多樣性喪失)的不利影響。對企業而言，這些新規範將帶來法律的確定性、公平的競爭環境和更為永續的競爭力。對消費者與投資人而言，它們將會提供更高的透明度。歐盟新規範將推進綠色轉型並保護歐洲的人權且不止於此。
(1)風險專家說，不要讓董事親自涉入網路事故回應
2024年1 月11 日在Legal Dive網站有這一篇"Keep directors out of cyber breach response, risk specialists say"。
Morrison Foerster的Miriam Wugmeister說，組織越來越被逼著董事多參與網路風險管理，以作為他們受託義務、監督責任的一部份。但是，又不想要他們親自涉入每件網路事故。
「讓董事會成員不這麼直接參與網路事故的主要原因，是要確保他們不至於成為證人、涉入訴訟。」Wugmeister在一場podcast裡說。參與也意味著董事有風險不具保護善意原則行事的辯護權。
2023年 12月 18日英格蘭及威爾斯特許會計師協會（ICAEW）網站表示，擬議修訂的國營事業公司治理指導方針，被認為在支持永續、經濟安全及韌性上，邁出了可喜的進步。
針對強化國營事業的公司治理，經濟合作發展組織（OECD）建議─需要提高關注環境、社會與治理（ESG）原則及氣候變遷、並有必要從其他部門的經驗中學習，以及強調高道德標準的重要性。
Raconteur在2023年 12月 21日刊出：財務長的平均任期正在縮短，這對董事會造成了壓力，並指出了這個要求日益增高、充滿壓力的職位的難題。
最近，藍籌股公司，包括英美菸草（British American Tobacco）、迪士尼（Disney）、聯邦快遞（FedEx）、洲際酒店及渡假村（InterContinental Hotels）、雀巢（Nestle）、保誠（Prudential）與聯合利華（Unilever））的財務長都提出了他們的辭呈。根據領導力顧問公司Russell Reynolds的研究，此職位的流動率全面地上升，在富時350（FTSE 350）及Euronext 100指數的公司，都達到四年來的新高。而研究也發現，從2020年以來，有超過一半（57%）的財務長的職位已經換人。
這一篇是2017年3月21日由Christophe Veltsos 所寫的"Five Ways to Improve the CISO-Board Relationship"，內容是介紹NACD附錄中關於董事會與資安長關係之建立的一些建議。當年就是看到NACD這一份資料，之後我就對台灣上市櫃公司展開了調查。這些內容迄今超過六年，但仍有很大的參考性，尤其是台灣上市櫃公司未來可能要設資安長。以下分享一些重要內容。
National Association of Corporate Directors (NACD)在2017年出版了“Director’s Handbook on Cyber-Risk Oversight”，對董事會和資安長之間關係提供了完整的看法，以及對董事會提供最新的建議，以監督網路風險。在這個手冊裡，有三部分提出了很有價值的建議：
根據安聯（Allianz Commercial）的董事與經理人（D&O）保險報告，董事會成員及公司經理人要為越來越多的問題承擔法律責任。對經濟壓力、地緣政治問題、落實創新科技（比如生成式AI）或環境、社會與治理（ESG）挑戰的回應不當，在2024年都有可能成為董事與經理人被告的因素之一。
Allianz Commercial的金融險種全球負責人Vanessa Maxwell解釋，「由於新市場進入者、以及美國證券集體訴訟申請的穩定趨勢下，截至2023年，公開發行或私有公司的董事與經理人保險購買人，受益於優惠的價格及更廣的承保範圍。」
霍蘭大法官在2018年9月卓越董事進修學院開幕式上，曾以董事義務與責任為題演講，其中提到了忠實、注意、忠誠、監督四種義務。對於「監督義務」，過去我曾參與郭大維教授及張心悌教授分享過更多內涵，以及台灣與美國的差異。以下為對此主題的摘要紀錄，或可接續著先前對注意義務、忠實義務的理解。
這一篇"The rise of ESG litigation and horizontal human rights enforcement"是由Bastiaan Kemp、Marit Bosselaar、Irene Bloemen、Sjoerd Pennink合寫，Loyen Loeff網站於2023年12月14日刊出。裡面主要探討歐洲與荷蘭ESG在法律方面的發展，看來除了立法與監理（行政）以外，司法面也在嘗試走一條路。若能先掌握這個趨勢的走向、及早準備，的確在下一輪競爭比較能領先。以下分享一些內容。
ESG訴訟正在興起。環境（氣候變遷）訴訟在過去幾年大幅增加，這一點在UNEP Report 2023上也顯現了。在氣候變遷的訴訟裡，從主要針對政府而轉向公司。基於荷蘭法律和人權一般性的（公司）注意義務，因利益團體主張公司對氣候變遷的影響，因此公司要負擔的責任是越來越多了。對公司採私人執行(private enforcement)，不僅限於環境訴訟，同時也擴及到社會訴訟。雖然公司治理訴訟現在比較少見，但ESG與公司治理相契合的重要性將會很重要，因為立法的發展可能會提高責任及訴訟的風險。
(1)Nasdaq的研究發現：僅有7％的董事會會將評估化為行動
Governance Intelligence網站於2023年 12月 7日報導說，根據那斯達克（Nasdaq）的《2023年全球治理脈動》(Global Governance Pulse)報告，儘管有超過90％的董事會，會進行某種形式的評估，但不到十分之一（7%）的董事會評估會產生具體行動計畫，來因應機會、風險與弱點。這份全球性調查，分享了針對全球組織與產業裡超過730位董事會成員、高階經理人，以及治理專家的調查結果。
Nasdaq的美國區董事會諮詢負責人、也是該份報告主要作者Kaley Childs Karaffa說：「這個發現很令人驚訝。如果評估不會帶來任何改變，這似乎與進行評估的目的不一致。」
Governance Intelligence在2024年 1月 8日報導說，僅17家歐洲公司在2023年將氣候計畫交付投票表決，較前一年的36家少。
將氣候策略交付股東核准的這個想法—俗稱氣候話語權投票(say-on-climate votes)，出現於2020年，有一些公司會提供投資人機會，對其未來幾年前瞻性的氣候策略進行投票。
根據Morrow Sodali最新的分析，這類活動最高的是：法國、西班牙與英國。
(1)香港交易所：聯交所公布發行人公司治理實務及新的獨立非執行董事指引
Mondo Visioney在2023年 11月 17日報導，香港交易及結算所有限公司(簡稱HKEX，香港交易所)的全資子公司—香港聯合交易所有限公司(簡稱Exchange, 聯交所)在11月17日公布其發行人之公司治理實務最新審查結果的發現(簡稱Review, 審查)，以及一份給獨立非執行董事的新指引(簡稱INEDs, 獨立非執行董事指引)。
香港交易所的上市主管伍潔鏇說：「在香港交易所，我們致力於推動發行人的公司治理標準，協助進一步提升香港證券市場的品質與吸引力。我們特別高興地看到我們對市場產生的正面改變，諸如因上市公司中有更多女性董事帶來董事多元性的顯著成長。我們在最新的審查及新的獨立非執行董事指引中提出的建議，將為上市發行人群體提供實務指導，並支持獨立非執行董事指引在推動良好公司治理文化方面發揮其關鍵角色。」
(1)日本需要更強大的吹哨人保護
這一篇是2023年11月14日刊載於Financial Times上，探討日本當前公司吹哨人制度的問題。雖然日本在ACGA的CG Watch上進步幅度令人注意，但本身應該還有很多公司治理問題。
在2023年四月，也就是日本藝能界最大性騷擾事件曝光後一個月，人才機構才建立了早就該設的吹哨人熱線，讓受害者可以使用。不過這個熱線有很大問題。只向傑尼斯員工開放，亦即數百名自雇型的年輕男性從業者，就算被創辦人喜多川性騷，還是無法用新機制去申訴。
根據受委託的外部專家說，為何喜多川從1950年代起就有性騷傳聞，但至2019年死後才能真正爆發？原因就是缺乏操作熱線。
不過傑尼斯事件，還有一連串最近的公司醜聞案，凸顯了日本立法保護吹哨人的大弱點，逼著受害者沈默，以及公司醜聞遠晚於其應該揭發的時間。
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這一篇是在2024年1月1日在The Business Times上刊出，由Janice Lim所撰寫針對麥潤田教授的訪談。內容介紹了他參與公司治理的機緣，以及最近在新加坡的動態。先前我在LinkedIn上簡單介紹了一下這篇，後來麥教授也轉引並談到了他來台灣、與霍藍(Randy Holladn)大法官的互動，後續可能還會來參訪投保中心。
麥教授對公司治理實在是十分熱情的學者。
本次繼續分享由Yasmine Chahed、Jo Iwasaki、Dan Konigsburg、William Touche合著、2022年9月6日刊載於Deloitte Insights的 "Board effectiveness and the chair of the future: Five fundamental forces that define the modern chair’s role"。內容為另外二個基本力量。
4.危機領導成為常態
董事長一致地指出，在日益升高的公眾審查下，今日的管理危機需要在決策、行動及溝通上具備韌性並加速。挑戰很快就會來到，而董事會只有很少的時間可在行動前完全消化、瞭解每個問題。的確，董事長與董事會或許被迫要放手一搏，在資訊不夠充分下做決定。事實上，某些董事長說，他們公司現在一直都是在危機管理下營運的。
"Board effectiveness and the chair of the future: Five fundamental forces that define the modern chair’s role"這篇，是由Yasmine Chahed、Jo Iwasaki、Dan Konigsburg、William Touche合著，2022年9月6日於Deloitte Insights刊載。董事長這個公司治理最關鍵的職位，應該無法上完課再來當，上場了才會知道挑戰。這一篇撰寫的時間點約在疫情結束左右，內容很多是雖是面對疫情帶來的衝擊，但亦是一般性的原則，可反思董事長該怎麼扮演好自己的角色，並給予很多建議。本篇內容非常龐大，本次僅介紹導言部分，以及前三個力量。
為了更瞭解定位如何轉變、未來董事長的期待，Deloitte Global Boardroom Program透過訪談、圓桌討論會，針對16個國家共300位董事長進行了調查，探討在今日變動環境中，成功的董事長應具備什麼條件？這份報告的對象，是超過300位來自於澳洲、比利時、加拿大、中國、東非、德國、印度、愛爾蘭、義大利、日本、紐西蘭、荷蘭、南非、英國與美國的董事長。他們所領導的有大型上市公司或私有公司(有些是家族企業)，並對一些基本問題提供了看法。
這一篇是在GreenBiz上、由Alberto Monzonis Comes所撰寫的” What does a CSO actually do?”。對永續長這個職位有相當不錯的介紹。以下做一些簡單的要點摘選。
本篇"Why is collaboration key to CMO success?"於2023年11月17日刊載於McKinsey網站，以下分享一些要點。
行銷部門的責任已擴大超出了我們所想像的傳統行銷。執行長與董事會會給行銷長比過去更多空間，大膽規劃行銷如何促進長期成長。約有八成的執行長相信，行銷長可成為成長引擎。現在的高效能行銷長有成長的企圖心、整合長字輩主管、監看個性化並建立與顧客有關的行銷部門，以及讓其他主管支持行銷議程，使每個人都朝向同一個方向前進。
這一篇"Why do organizations have COOs?"是在2023年12月6日於McKinsey網站上刊出。以下介紹一些要點。
2000年時在Fortune 500與S&P 500裡有48％公司設有營運長。但到2018年時，降至32％。但最近營運長的重要性似乎又上升。2022年時，領導性公司有40％設了營運長，而且以金融、能源業為最多。
每個組織的營運都不同，因此對營運長的工作需求也都不一樣。這個職位隨時間而變。當執行長越來越需要對外、要與外部利害關係人互動時，營運長就變得更需要平衡。當營運面對極端中斷狀況時，營運長在增進組織韌性和價值創造上就是關鍵的行動者。據此，他們往往是執行長的候補者：2021年時Fortune 500與S&P 500公司有近27％的執行長是從營運長升上來的，比其他內部職位多。
"What are the responsibilities of a CIO versus a CTO?"於2023年12月11日刊載於McKinsey網站。以下分享一些內容。
資訊長(chief information officers，CIOs)與技術長(chief technology officers，CTOs)要確保組織的技術競爭力。將新技術建立到策略和營運模式的組織，會比沒有建立的組織更可能成功。
這些高階經理人有同樣的責任，但兩者性質有所不同。隨著1990年代與2000年代通訊技術的爆炸，技術長角色變得越來越要與資訊長交織起來—資訊長一般參與更多的是技術支援及強化公司裡的資訊與知識管理，而非推動產品策略。
這一篇是McKinsey網站在2023年11月29日刊出的"What are the roles and responsibilities of a CFO?"。以下介紹一些要點。
過去十年由McKinsey所做的雙年度調查，觀察了財務長職位的全球脈動。根據最近的調查，這個職位的演變正在加快。當他們的工作內容擴大，財務長今日有機會當一個先前沒當過的領導人—與其他長字輩主管、第一線經理人、投資人與董事會一起關注績效與能力，而非只看數字。
本篇繼續介紹2023年11月16日刊載於McKinsey網站上的"What makes a successful CEO?"。內容是關於：第一年擔任與就任一年後執行長，各該注意什麼？
第一年擔任執行長，該注意什麼？
每位領導人都會依其特殊處境而行事。但在其就任的第一年，有4個常見的成功條件。
這篇"What makes a successful CEO?"是2023年11月16日刊載於McKinsey網站的文章。篇幅頗長，茲區分為兩個部分。在此先分享好執行長所需的四個建議、有效能執行長的六大關鍵領域。
執行長肩負制定公司策略、動員資源達成的任務。雖然其他長字輩主管與員工會協助執行策略，但對於公司成敗，執行長還是要單獨地負起最終責任。
McKinsey在2023年11至12月間有一系列探討長字輩主管的文章。這一篇是"What is the C-suite?"，其中稍微提到幾個常見的長字輩主管，而詳細的介紹還有單篇。我們先針對本篇進行一些要點介紹，後續再對執行長、財務長、技術長、營運長、人資長各篇作介紹。
每個公司都自有其長字輩主管組成的方式：雖然大多數都會設執行長與財務長，但也有的會按營運模式與經營設置其他職位，比如科技長。有些長字輩主管受歡迎程度起起伏伏：2000年時，Fortune 500與S&P 500公司有48％會設營運長，但到2018年時降至32％。
"Working Strategies: C-suite candidates and the needed paperwork"是一篇由AMY LINDGREN所寫、2008年1月14日刊出的文章。裡面介紹欲追求長字輩主管者，可如何展現自己的經歷與能力；現在回頭去看，對想擔任高階經理人、董事職位的女性，在有偏見的環境下或可參考。以下分享一些內容。
如果你以長字輩主管為目標，則chief一字意味的是領導力，你的履歷需要凸顯C(主管/長)的素質。比如，財務長過去長年接觸的是財務數據或季報。這些技能預設財務工作者本來就應該具備的，所以不用再強調。一個財務長展現其會計能力、或科技長展現其軟體的能力，有什麼意義？反而是他們還能顯現出什麼不一樣的技能？
(1)高階主管薪酬計畫內的氣候指標大增—僅兩年內就從25％升至54％
根據世界大型企業聯合會(The Conference Board)依ESGAUGE揭露資料所提出的新報告，過去兩年標準普爾500(S&P 500)公司將氣候相關指標整合納入其高階經理人薪酬計畫的比例增加超過一倍。
2021 年，大約25%的標普500公司把高階主管薪酬與氣候相關指標掛鉤，然而到了2023年比例上升到54％。該比例在羅素3000指數(Russell 3000)也倍增，從16％來到32％。
(1)PwC研究：加拿大公司尚未準備好應對新的ESG揭露要求
2023年 11月 23日Canadian Lawyer報導，PwC研究調查發現，許多加拿大公司未察覺《公司永續報導指令》(Corporate Sustainability Reporting Directive)適用於它們，並且不知道它們在該指令下的義務。不準備達成新監理要求的公司將發現自己不僅面對金融處罰的風險，還有聲譽受損的風險。
報告透露，雖然超過四分之三的公司(78%)揭露其範疇1與範疇2排放，不到一半(47%)揭露範疇3排放—這是國際永續準則委員會(International Sustainability Standards Board，ISSB)的要求。
(1)永續企業管理人權與環境保護法
2023年9月1日，南韓共同民主黨正式提議「永續企業管理人權與環境保護法案」(Bill on Human Rights and Environmental Protection for Sustainable Business Management)，旨在預防及解決公司營運活動中違反人權及環境的影響。歐洲現在已經有類似的法案，而南韓此法案是亞洲第一個。
該法案會出現，是因為今年初南韓公司未能達成最基本的國際人權保護標準，但他們已經花了12年的努力來落實自願性質的「聯合國工商企業與人權指導原則UN Guiding Principles for Business and Human Rights，UNGPs)。該法案反映了公司、人權與環境盡職調查的關鍵要素，包括要求公司：
(1)序言與簡單回顧
亞洲公司治理協會(ACGA)在2023年12月公布了最新的區域排名結果，令人驚訝的是，日本排名為亞洲區的第一*(短評是：Strong govt reform programme, TSE proactive and improved listed company performance)，擠下長期居於榜首的新加坡，以往列於第一或第二的香港，更是被甩到後面、排名大幅倒退。
*日本在CG Watch 2023確實為第二，前面還有澳洲。2010年我開始看排名時，尚未納入澳洲，後來才開始納入澳洲。不過亞洲、甚至當時名列前茅的新加坡或香港，距澳洲有一段距離，有點像在原本排行中再加一個資優生來對比。所以在此暫稱日本為第一，換下了新加坡、香港以前長年的領先地位，凸顯其特殊性。
在ACGA雙年度的報告CG Watch裡，2014年與2016年時日本排名均第三。但在2018年時降到與印度同等。為何日本在2023年的排名有這麼大幅的躍進？是值得探討的課題。
我們在2023年也部分地觀察與介紹了日本的動態，先上些前菜：
Harvard Law School Forum on Corporate Governance在2023年 11月 30日時刊出了一篇由Miles Rogerson所寫的“ Which ESG proposals won the favor of investors?“，有一些特定的ESG提案，在2023年代理季明顯獲得股東的支持。因為在當前市場不穩定的情況下，股東們認為公司在保留現有員工與招聘新員工時，可能將面臨風險。因此，有關結社自由、還有更廣的人權報導的提案，偶然的贏得了大多數投資人支持。
這篇由"Why are family businesses failing to properly plan for succession?"是由Glen Ferris所寫，彙整了調查與許多專家意見的文章。以下分享摘要一些重要內容。
Brightstar Capital與Campden Wealth的2023 North America Family Business Report報告顯示，大多數家族企業(61%)沒有明文、正式的接班計畫—有44％待發展接班計畫、或完全沒有計畫。
這個報告調查了超過100個美國、加拿大的家族企業，其年營收額均超過3.4億美元。
