公司正從強制性董事退休政策，轉向追求其他達成董事會更新的方式-2023/11/30

這一篇由The Conference Board提供、於2022年8月8日刊載於PR Newswire網站上的文章“ Companies are Moving Away from Mandatory Director Retirement Policies and Pursuing Other Ways to Achieve Board Refreshment“，內容不少。但談論董事會的層面頗廣，環繞在董事會更新、任期、評估等最根本的議題，而且伴有調查結果說明趨勢。雖然有一段時間，但其觀察、專家意見，還是值得參考。以下摘選一些重要內容。

Russell 3000與S&P 500的執行長接班實務-2023/11/29

這一篇是由Matteo Tonello所寫、2023年9月19日於Harvard Law School Forum on Corporate Governance所刊出的"CEO Succession Practices in the Russell 3000 and S&P 500"，介紹的是 The Conference Board、ESG資料分析機構ESGAUGE與Heidrick & Struggles合作的一份調查關鍵發現。他們使用的是在2023年7月31日從Live Dashboard資料庫下載的資料。 Live Dashboard每週都會更新Russell 3000與S&P 500兩指數公司的執行長接班公告資訊。這份研究面向很多、數據也很詳細，可快速瞭解疫情以來的變化趨勢，以下分享一部分、比較總體性的內容。

SFDR的一些現象：(1)「深綠」第九條基金未能實現升級；(2)全球公司未能揭露強制性的SFDR指標-2023/11/28

(1)SFDR的「深綠」第九條基金未能實現升級

Financial Times在2023年11月16日報導，使用歐洲SFDR(Sustainable Finance Disclosure Regulation)基金分類，並未造成預期的基金升級潮。

ESG評等近期訊息大彙整：(1)FT的報導—探討ESG評等為誰服務；(2)對MSCI利益衝突的研究；(4)歐洲提議改革ESG評等；(5)新加坡擬定ESG評等行為守則；(6)新加坡需強化ESG評等機構的透明度【同場加映】集保ESG評等機構行為準則草案-2023/11/27

 (1)ESG評等：他們服務誰的利益？

金融時報(Financial Times)在2023年10月3日有這樣一則報導：ESG ratings: whose interests do they serve?內容一些部分大致上我們在其他媒體也有看過，但金融時報這一篇是系統性地介紹，值得瞭解。ESG是一個新興領域，也是一個生態系統，不是某幾間公司花錢編報告，或找第三方做個確信就了事了，還延伸到投資界的定位（甚至拉拒），ESG評等機構最近受到不只一個國家訂定規範加以管理，就可看出這個領域的複雜性，當然這是建立在過去多次公司治理失靈的慘痛經驗上，比如2008年金融風暴；因此就報導、公司當責等面向看，ESG發展、進步的也很快。

霍蘭大法官最後來台演講之一：「談法令遵循主管」的紀要-2023/11/26

霍蘭大法官在2019年底最後來台，我也參加了為他出版的《Randy J. Holland在台公司法演講集》。當時他在11月26日董監聯誼會上，以"CORPORATE GOVERNANCE COMPLIANCE AND OVERSIGHT"為名，進行了一場演講，主題環繞在法令遵循主管這個職位。由於專書已經刊印出版，所以這次演講內容並未收錄在書中。該講稿由林建中教授翻譯。

以下是在該場演講時，我所摘要的一些要點。

2023年十月馬來西亞公司治理方面的進展：(1)簡化版ESG揭露指引；(2)需要可比較、透明的董事會薪酬揭露-2023/11/25

(1)馬來西亞資本市場推出中小企業簡化的ESG揭露指引

馬來西亞資本市場局(Capital Markets Malaysia，CMM)是馬來西亞證券委員會(Securities Commission Malaysia，SC)的附屬機構，推出了針對全球供應鏈的中小企業簡化的ESG揭露指引(Simplified ESG Disclosure Guide，SEDG)。

獨立董事面面觀(五)：公開發行公司的「獨立董事」如何獨立？-2023/11/24

先前金管會提出了獨立董事任期九年的議題，引發討論，並出現獨立董事人才短缺的問題：https://worldofcg2023.blogspot.com/2023/11/20231106.html  

2027年新制恐釀「獨董荒」？ 金管會：目前符合人才足夠

https://tw.news.yahoo.com/2027%E5%B9%B4%E6%96%B0%E5%88%B6%E6%81%90%E9%87%80-%E7%8D%A8%E8%91%A3%E8%8D%92-%E9%87%91%E7%AE%A1%E6%9C%83-%E7%9B%AE%E5%89%8D%E7%AC%A6%E5%90%88%E4%BA%BA%E6%89%8D%E8%B6%B3%E5%A4%A0-142825805.html  

另外先前也分享過多年前看到BlackRock的執行長Larry Fink與資深董事Murry Gerber的討論：

https://worldofcg2023.blogspot.com/2023/08/blackrock-20230815.html#more  

 

不過形式上的獨立或許好達成，回到投資人、治理界要求這件事的本質，究竟什麼真正具有獨立性？對公司有何意義？這一篇Richard Mansouri所寫、2023年5月18日刊載於Forbes的"How Independent Are The‘Independent’ Directors Of Public Companies?"，就是探討這個問題。以下分享一些內容，希望有助於我們思考。

美國NACD年度公開發行公司調查顯現了2023年董事會的重要見解-2023/11/23

美國公司董事協會(National Association of Corporate Directors，NACD)在2023年7月10日公布了《2023年NACD公開發行公司董事會實務運作與監督調查》(2023 NACD Public Company Board Practices and Oversight Survey)。

《2023年NACD公開發行公司董事會實務運作與監督調查》有如下重要發現：

董事會在資安專長方面的問題&Foundry研究指出88％的資安主管認為組織未能解決網路安全-2023/11/22

(1)美國SEC採行網路資訊安全法規，但沒有納入董事的專長

美國證券交易委員會（SEC）在2023年7月26日，以3比2的票數通過了相關法規—要求公司揭露其重大的網路資訊安全事件。公司也將必須每年報告關於網路資訊安全風險管理、策略與治理的重大資訊—不過SEC放棄了一個有爭議的提議，該提議要求公司報導董事會層級的網路資訊安全專長。

董事會與AI的觀察：(1)董事會如何讓AI產生正面效應；(2)CIO Dive：董事缺乏AI專長-2023/11/21

(1)董事會如何讓AI產生正面效應

人工智慧(AI)是2023年的熱門話題，但它在董事會上有一席之地嗎？企業領導人如何向員工溝通新的AI政策？”這篇How can boards make AI positive for their companies？”是由Emily Moore所撰寫、Jersey Evening Post在2023年 10月 17日刊出的報導，內容是Corporate Governance Institute的共同創辦人與執行主席Anthony Quigley探討了這些問題。

人工智慧的興起已成為公司治理界的熱門話題。傳統上策略決定屬於人類決策者的領域，但是，隨著AI科技的整合，我們現正開始看到治理決定會由非人類實體來做。

超過三分之一的董事會缺乏初任董事就任流程【同場加映】新加坡初任講習回顧、董事會需要知道的事情-2023/11/20

 Business Wire在2023年 10月 16日報導了一則少見，但就我參與董事會評估看到重要的話題—初任董事講習。

Equilar、Ellig Group、那斯達克卓越董事中心(Nasdaq Center for Board Excellence)及公司治理學會(Society for Corporate Governance)最近合作針對176家公開發行公司的董事就任流程以及初任董事的成功進行了調查。根據這份新調查，34％的公開發行公司董事會目前並未具備初任董事正式化的就任流程。這個統計數字令人震驚，因為同調查顯示：有90％的公司在過去三年間至少增加一位初任董事。Ellig Group的執行長Janice Ellig說：「這項重要調查證實了我們許多人多年來的想法—初任董事的效能可透過策略性就任/培訓工作大為提高。這就是我們尋求為每個客戶提供的服務，以便新董事從就任第一天起就可以極大化其策略影響力。」

ICAEW談中小企業的ESG：風險管理及從何處著手-2023/11/19

這一篇是2023年9月12日在ICAEW網站刊載的"ESG for SMEs: risk assessment and where to start"。其中有一個概念是，雖然ESG要求是從大公司先開始，但遲早會透過供應鏈到達中小企業。中小企業盡早開始思考準備有益無害。以下分享一些要點。

近期中小企業推動ESG的觀察：新加坡能落實的中小企業不多&成本是最大阻礙、歐洲中小企業減碳明顯落後 -2023/11/18

(1)新加坡真正落實ESG主張的中小企業並不多

澳洲上市保險機構QBE的調查發現，僅略過半(52%)的中小企業經由每年至少一次執行相關計畫來展現其看重ESG主張，此較2021年下降7％。對受訪者而言，成本仍是最大阻礙，將近三分之一(32%)把它列為最大挑戰。比2020年升高6％。

B1【調查】檔案室：[2023]氣候揭露與治理的狀態-2023/11/17

這一篇是2023年9月4日刊載於Harvard Law School Forum on Corporate Governance上、由Randi Morrison與Salvatore Schiano合著的"The State of Climate Disclosure and Governance"。主要是探討他們調查公司環境（氣候）揭露方面的一些治理作法。以下分享一些要點。

人資團隊需要更好的訓練，以處理吹哨問題-2023/11/16

在探討財報不實時，我們看到「吹哨」是獨立董事有空間抗辯的理由。„對財報不實與董事注意義務的心得(二)：對推定過失責任與無效抗辯理由的一些紀要-2023/07/11“：https://worldofcg2023.blogspot.com/2023/07/20230711.html

不過就我參訪公司的體驗，真正能徹底落實吹哨制度的公司不多，有些公司甚至連網站上供吹哨者查詢的信箱、電話都沒有，更多是不知道該公司的吹哨政策或辦法（裡面應刊載誰收取吹哨訊息、後續處理程序等）。這一篇是2023年 9月 28日在onrec刊出的“HR teams need to be trained better to deal with whistleblowing matters“。開頭變指出：企業界與組織裡或許正在建立這種「出聲表達」（speak up）的文化，但是令人擔憂的是，企業和組織對於如何處理吹哨事宜，還是缺乏足夠的意識與訓練。

開展董事會多元性(二)：(1)女性董事最近的觀察；(2)董事會的多元性：探索概念、目的及關鍵面向-2023/11/15

2023年11月8日中央社報導，民進黨立委鍾佳濱建議金管會比照國外推動董事會多元化。金管會規劃先請證交所蒐集國外資料，了解國外推動情形以作為參考。女性董事方面，現在如香港、馬來西亞均有設置女性董事的強制規定，南韓則有條件規範資產逾2兆韓元上市公司必須任命1名女性董事，台灣同樣已有強制設置女性董事規範，包括要求2024年起上市櫃公司應在董事屆期後委任至少1名女性董事等。

立委籲推多元化董事席次 金管會：蒐集國外資料參考。資料來源：https://www.cna.com.tw/news/afe/202311080133.aspx 

我參加2018年ACGA在北京年會的紀要-2023/11/14

2018年11月，我再次參加亞洲公司治理協會的年會，舉辦在北京王府井的東方文華酒店。看到了帝都與沙塵暴。飯店房間就在北京協和醫院旁邊，每天一早會看到有人在庭院裡掃黃色的樹葉、跑步健身，這個孫文最後醫治、張學良治病靜養的地方。

永續成為新版OECD公司治理原則的新焦點-2023/11/13

先前OECD公布了新版的公司治理守則，這一篇"Sustainability among new focus in revised OECD corporate governance principles"是從中挑選一些要點介紹與探討，在2023年10月20日刊載於Pinsent Masons網站，讓我們理解這件事有什麼意義。

生成式人工智慧(AI)與公司董事會：注意與考量：(B面)審計委員會、提名與治理委員會、薪酬委員會、風險/策略委員會-2023/11/12

接續A面，B面繼續介紹Lawrence A. Cunningham, Arvin Maskin與James B. Carlson合著的"Generative Artificial Intelligence and Corporate Boards: Cautions and Considerations"的第二部分：審計委員會、提名與治理委員會、薪酬委員會、風險/策略委員會

生成式人工智慧(AI)與公司董事會：注意與考量：(A面) 序言、董事責任與建議的防範措施2023/11/11

這一篇由Lawrence A. Cunningham, Arvin Maskin與James B. Carlson合著，2023年6月21日在Harvard Law School Forum on Corporate Governance刊出的"Generative Artificial Intelligence and Corporate Boards: Cautions and Considerations"，詳盡分享了AI對公司的影響、董事要考慮的事宜，其主要內容有：序言、美國與全球的監理措施、持續變化中的範圍、董事責任與建議的防範措施、審計委員會、提名與治理委員會、薪酬委員會、風險/策略委員會、進一步的能見度與實驗、懷疑與回應。由於內容很多，故以下集中在董事會、功能性委員會的部分進行介紹。在此分為兩部分，第一部分介紹「序言、董事責任與建議的防範措施」，第二部分介紹「審計委員會、提名與治理委員會、薪酬委員會、風險/策略委員會」。A面為第一部分。

新加坡金融管理局長Ravi Menon的演講：強化公司治理建立信任-2023/11/10

The Straits Times在2023年11月7日報導，新加坡金融管理局(MAS)局長Ravi Menon在2023年11月6日參加Securities Investors Association (Singapore)，或稱SIAS，所舉辦的Corporate Governance Week 2023活動，發表了演講，裡面提到公司治理許多重要的概念，以及新加坡還不足之處。相對於講官話或空泛的言論，有反省、針砭時弊的言論，才會讓社會進步。

圖片來源：The Straits Times

審計委員會效能：給召集人的實務建議：(B面)帶動效能與效率的實務方法-2023/11/09

這一篇由Maria Castanon Moats、Stephen G. Parker與Tracey-Lee Brown合著的"Audit committee effectiveness: practical tips for the chair"，於2022年12月21日在Harvard Law School Forum on Corporate Governance刊出。接續第一部分「委員會的召集人及組成」，本部分繼續介紹「帶動效能與效率的實務方法」。

審計委員會效能：給召集人的實務建議：(A面)委員會的召集人及組成-2023/11/08

這一篇由Maria Castanon Moats、Stephen G. Parker與Tracey-Lee Brown合著的"Audit committee effectiveness: practical tips for the chair"，於2022年12月21日在Harvard Law School Forum on Corporate Governance刊出。以前參與《審計委員會參考指引》編輯時，一開始雖然目的是編一本純實務的書，但最後還是不免回到監管與法規；在籌辦相關主題研討會時，熟悉法規或在此專業的長輩，有些還是會栽在財報、沒料到會進入冗長訴訟程序。我自己參訪公司的體驗，就算這麼高度法遵了，審計委員會實際上能落實的有多少？還是看得到不足之處。因此看到這一篇覺得十分珍貴，雖然篇幅很長，但是從委員會組成、運作、建議到附錄相當完整。本主題共分成兩部分予以介紹，第一部分是「委員會的召集人及組成」；第二部分是「帶動效能與效率的實務方法」。

【Insight注入】一個好的非執行董事(NED)有什麼特徵？-2023/11/07

這一篇在2023年3月1日刊載於Raconteur上、由Rohan Banerjee所撰寫的文章“ What makes a good non-executive director“，深入淺出地探討了非執行董事(NED)的態度、內涵以及與公司之間的關係。當這類董事（包括獨立董事）因法規、守則要求上任時，越清楚自己的定位、屬性，與公司的互動才會越順利，越能為企業加值。以下是這篇文章的要點介紹：

獨立董事面面觀(四)：獨立董事服務不超過九年，台灣、馬來西亞及新加坡的發展-2023/11/06

2023年11月2日報載，台灣金管會要求上市櫃公司自2024年起，董事會任期屆滿改選時獨董席次都要超過三分之一，而且獨董任期不能超過三屆9年，其中資本額100億以上的必須在明年就先行上路，估計第一波適用上述兩種狀況，必須調整的業者最多有69家。

ESG規範：機會、更多的注意義務、提高了負責的可能性-2023/11/05

Lexology在2023年9月12日刊出了一篇由Heleen Kersten、Valérie van 't Lam、Monique van der Linden合寫的文章，探討歐洲與荷蘭在新ESG相關法規通過後，法規性質和法院的判決趨勢正在轉變，跟著董事注意義務也會在改變，未來利害關係人要控告公司與董事更為容易。

B1【調查】檔案室：(1)更多資安長向執行長報告，顯現其影響力上升；(2) 近三分之一的資安領導人考慮過要離開他們的組織；(3)資安長角色的演變與負擔 -2023/11/04

(1)[2023]半數資安長現在向執行長報告，顯示了其影響力的上升

這是Phil Muncaster所撰寫、關於Splunk的2023 CISO Report內容。該報告對10國家、共350位資安長與其他安全領導人進行了調查，另外也對20位資安長進行了深度執行訪談。

近半(47%)的全球資安長現在會向執行長報告，大多數(78%)都獲得董事會層級資安委員會的支持，此顯示了他們在組織網路風險管理方面的影響力在上升。

資安長看董事會為何無法完全掌握網路攻擊風險-2023/11/03

這一篇“CISO perspective on why boards don’t fully grasp cyber attack risks“，內容是Help Net Security訪問PlanSource的資安長David Christensen內容，其中提出了資安長與董事會之間觀念歧異的根源及癥結，並提出一些策略或建議，讓公司更能理解網路安全風險管理、策略及治理。以下節選一些我覺得有趣的內容來介紹。

【Insight注入】執行董事的角色-2023/11/02

2018年曾看過一則“ UK: Questioning The Role Of The Executive Director „談執行董事的文章，一直有著印象。因為談論獨立董事、非執行董事的報導、論述很多，畢竟公司治理很重視監督制衡，國際趨勢也的確是在提升董事會獨立性。不過，公司仍保留相當的比例為執行董事—直接參與公司日常事務、身兼經理人的董事。如果是經理人，又何必要在董事會有一個席次？那一定有其道理，不同職位的責任/期待也不一樣。

英國IoD說董事需要額外的行為守則-2023/11/01

Reuters在2023年10月25日報導，英國董事協會(Institute of Directors，IoD)在10月25日表示，他們已經成立一個委員會，草擬自願性董事行為守則，以便在建築公司Carillion與零售商BHS倒閉傷害企業界信任後，能強化標準。