獨立董事面面觀(一)：近期的國內觀察-2023/08/08

台灣公司最早採監察人制度，一開始只有少數公司可能因經營者經驗、受投資人影響而引入一些獨立董事。到2006年開始施行公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法，可算是正式邁入獨立董事制度，不過此後一段時間仍為監察人與獨立董事並行，且獨立董事席次與佔比都不高。

我自2011年開始，每隔一段時間就會上公開資訊觀測站，觀察獨立董事與審計委員會設置狀況。在2011年5月時，至少有設1席獨立董事的公司比例約為54％，而上市公司當時約為40％、上櫃為69％；當時設有審計委員會公司的比例是少數，為5％，一直到2015年3月時審計委員會設置比例還不到全市場的四分之一。

不過此後在政策引導下，比如2014年開始推動公司治理藍圖*及公司治理評鑑，設有獨立董事的公司比例從2017年起就超過90％，且上市、上櫃兩市場公司的設置比例都在98％至99％之間；而設審計委員會的公司比例從2015年起直線上升，到2020年初已是市場的多數，將近四分之三。

*公司治理藍圖2.0明示自2022年起完成全面設置審計委員會(p.12)。公司治理藍圖3.0內列有上市櫃公司獨立董事佔比不少於三分之一的計畫(p.16)。換言之，現在的上市櫃公司以審計委員會取代監察人，獨立董事席次會在3席以上。甚至3席可能都還不夠，因為獨立董事還要參加其他委員會。

公司治理藍圖3.0：https://www.sfb.gov.tw/ch/home.jsp?id=992&parentpath=0,8,882,884

公司治理藍圖2.0：https://www.sfb.gov.tw/ch/home.jsp?id=807&parentpath=0,648,806

2023年金管會也宣布公司治理3.0第三階段，如上市櫃公司董事長與總經理同一人或互為配偶或一親等者，必須設置至少四席獨立董事。因此媒體也出現「引爆獨董荒」的標題。

網址：https://ctee.com.tw/news/stocks/785524.html

網址：https://udn.com/news/story/7239/6884700?from=udn-relatednews_ch2

以功能性委員會來看，審計委員會、薪酬委員會以獨立董事為召集人，另外觀察提名委員會、資訊安全委員會、風險管理委員會，獨立董事擔任召集人的比例都相當高(比例分別為78%、100%、88%)，換言之，從董事職能的發揮，到參與功能性委員會，獨立董事的工作可能越來越多。而獨立董事在公司法上的定位與一般董事無異，雖然未必實際參與經營、資訊也由公司提供，但能扮演好監督角色已經不容易，更何況實際的責任越來越重。

最近觀察公開資訊站裡「公司治理組織架構部分」所提供的基本資訊，可瞭解獨立董事的一些基本數字。

首先，所刊載的1791家上市、上櫃公司裡，獨立董事席次平均數為3席，佔董事會全體席次比例的39.9％。其中獨立董事席次設置最多的是7席。

以市場別看，上市公司的獨立董事佔比平均為38.9％、上櫃公司平均為41.1％；這兩個市場雖然獨立董事席次平均數都為3席，但上市公司的董事會可能因規模較大，故佔比稍低。

以產業別看，基本上幾乎所有產業的獨立董事席次平均數都為3席，不過電子工業和金融保險業平均為4席。在獨立董事佔比上，最高的是電子工業(57.1%)、其次是電子通路業(44%)，金融保險業為33.2％。推測金融保險業雖然獨立董事席次雖較多，但可能董事會規模較大，因此比例不是最高。

另外以第九屆公司治理評鑑的分組來看，各公司獨立董事席次平均數均為3席以上，但前5％一組為4席；另外獨立董事佔比也是以前5％一組最高，為41％。