The Conference Board與ESGAUGE,與Debevoise & Plimpton法律事務所、KPMG;、羅盛諮詢(Russell Reynolds Associates)及 the John L. Weinberg Center for Corporate Governance合作編製了一份報告,除了探討董事會多元性以外,還調查了當前美國董事會委員會設置情形、開會狀態與領導等議題。
該報告的發現與看法來自於:1)到2023年八月為止的公開揭露資料;以及2)來自於Chatham House Rule討論中治理領導人的看法,在這個場合他們會討論關於公司董事會當前趨勢的觀點。
標普500指數(S&P 500)中有74%的公司會依證交所上市標準之要求設立超過三個委員會:36%有四個、21%有五個,以及13%有六個。當提及ESG責任之配置,實際上所有S&P 500公司會向整個董事會與/或一個、或多個委員會揭露此責任之分配。比如,有89%的公司會指派人力資本管理問題(包括DEI、員工健康與安全、人才招聘與發展、企業文化等)到董事會或委員會層級。
S&P 500董事會的科學與科技功能性委員會比例,從2018年的10%升至2023年的14%,而環境、健康與安全委員會,則從7%升至10%。ESG與永續委員會才開始要出現。當新型委員會的開始生根,某些傳統的委員會有些許的減少,包括執行委員會(從2018年的33%降至2023年的31%)及財務委員會(從30%降至25%)。
The Conference Board ESG中心的執行總監Paul Washington說:「三個常設委員會—審計、薪酬與提名—的傳統作法,建立已超過20年,其焦點是在於董事會對管理階層的獨立監督。雖然董事會仍要扮演這個角色,但他們越來越要在眾多議題上擔任管理階層的策略思想伙伴,而對於其委員會結構是否能有效支持董事會當前的職能,董事會應該採取全新的觀點。」
縱使董事會越來越被期待要擔任策略思想伙伴的角色,但獨立董事長及領導獨立董事在營運策略經驗上卻有所減少。在S&P 500,獨立董事長的經驗從2022年的78%降至2023年的72%,而領導獨立董事則從70%降至60%。
其他的發現與見解包括:
董事會功能性委員會
ESG監督的總責任最常落於提名/治理委員會,但公司也可能想要處理整個董事會關於ESG方面的角色。
*在羅素3000指數(Russell 3000)將ESG責任指派給董事會與委員會層級的公司裡,僅6%會將總體ESG策略與監督指派給整個董事會。
*大多數會將此領域指派給提名/治理委員會(72%)。
本報告作者、也是The Conference Board的資深研究員Merel Spierings說,「雖然委員會責任會依公司而異,但整個董事會的準備或許會更充足,以監督將ESG及利害關係人的利益整合到公司經營策略和營運之情況。縱使董事會只是暫時地將ESG責任分配到提名/治理委員會,他們也應該考慮,委員會是否有正確的組合及足夠的資源,能有效達成其責任。」
董事會會議
儘管工作量增加,但董事會會議的頻率卻較疫情前減少。
*S&P 500:公司在2022年平均召開7.5次正式的董事會,不僅較疫情開始時的2020年的9.1次少,也較疫情前的7.8次少。
*Russell 3000: 公司在2022年平均召開7.5次正式的董事會,較2020年的9.5次少,也比疫情前的8次少。
造成下降有幾個因素:
*公司說現在(較疫情前)董事會在固定舉辦的董事會之間,更常見會有非正式的電話會議—其中沒有董事會決議或做議事錄,而根據美國證券交易委員會(SEC)的揭露規定,這不算董事會會議。
*資訊流有所改變。透過入口網站會分享更多資訊給董事會。
董事會領導
在大公司,朝向董事長獨立性的趨勢看來已經穩定:
*在S&P 500公司裡,有36%有獨立的董事長,這個比例自2021年以來仍未改變。
**44%的S&P 500公司現在是執行長兼任董事長的(較2022年的42%有些許增加),與此同時,股東對於希望執行長/董事長職位分開的平均支持率,仍維持在30%左右。
**董事長是獨立董事而非執行長的比例,一直徘徊在20%。
*在公司規模與董事會領導模式之間,存在相當強的關聯:
**最大的公司大多會將執行長/董事長兩職位合一,而最小的公司大多有獨立的董事長。
**至2023年八月為止,年營收在500億美元以上的公司裡有51%是執行長兼任董事長。而年營收未達1億美元的公司,比例僅為26%。
ESGAUGE的執行總監Umesh Chandra說,「資源有限小公司的執行長,或許會希望專注於管理公司,讓董事長專注於董事會及監督。相對地,大公司或許會傾向於有一個能為公司提供領導的人,可與所有利害關係人議合,並且為公司績效負責。」
雖然少數公司要求執行長/董事長合一,但更多公司對於執行長/董事長分開與合一,會給予董事會彈性。
*有政策允許董事會決定其領導結構的公司比例,正在增加:
**S&P 500:在2023年有76%的公司、2018年有72%的公司如此。Russell 3000: 在2023年有72%的公司、2018年有63%的公司如此。
*有政策要求執行長/董事長合一模式的公司比例正在減少:
**S&P 500:在2023年有6%的公司、2018年有11%的公司如此。Russell 3000:在2023年有7%的公司、2018年有12%的公司如此。
*有政策要求執行長/董事長分開的公司比例,依公司規模而異:
**S&P 500:在2023年有17%的公司、2018年有16%的公司如此。Russell 3000: 在2023年有20%的公司、2018年有23%的公司如此。
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