這一篇“ Issues Facing Compensation Committees in 2024“是由 Pay Governance LLC的Mike Kesner, Steve Pakela與Lane Ringlee合寫、2023年11月9日刊載於Harvard Law School Forum on Corporate Governance網站。裡面預想2024年薪酬、薪酬委員會方面將會出現的主要問題，共分有三大主題：目標設定與績效衡量、長期激勵(LTI)設計，以及公司治理。以下列出作者所寫的14點，在針對部分我感覺有意思或國內可參考的內容，做一些分享。
過去幾個月來，作者事務所的合夥人與顧問出席了數百場的薪酬委員會議，與長字輩經理人定期交流。從這些會議上，作者深入瞭解到董事會成員心中的關鍵與主要議題，並從他們的評論中總結一些項目。本文就是呈現：在董事會、委員會及管理階層在為2024年做準備時，要注意的新興問題與發展。
目標設定與績效衡量
1.重新思考激勵計畫績效的範圍
2.使用斟酌判斷
3.非GAAP(Generally Accepted Accounting Principles)的激勵計畫指標
4.處理匯率波動
5.薪酬對比績效的揭露
6.環境、社會與治理(ESG)目標
雖然有75％的S&P 500公司在激勵計畫內會使用某種程度的ESG指標，但實務上各自不同(比如指標/目標的計分卡、單獨指標/目標，或納入個別目標或斟酌評估)。這顯示了他們的衡量與管理ESG的方法。Vanguard Investment Stewardship最近說，不存在適用所有公司的共通架構，但期待能有一如其財務激勵指標或目標，可作為選取、落實及揭露公司的方法。此外，懷疑者認為，加入ESG指標會導致激勵支出膨脹。然而，由Pay Governance所做的研究顯示，這類批評在經驗上是不被支持的。
LTI設計
7.LTI計畫持續以業績股票(Performance Shares)為主
業績股票在LTI計畫授予價值中比例最大(在給S&P 500公司執行長的總LTI計畫裡，績效計畫現在佔比為54％)，同時股票選擇權的使用持續減少(過去6年間的普遍率從70％降至56％)。作者相信趨勢會是：未來幾年給執行長的績效基礎LTI獎勵比例會升高，暨代表激勵與獎勵其績效，也確保他們的薪酬是高度以績效為基礎。
8.重新考慮使用一個3年的績效期
因疫情而來的重大不確定、以及當前經濟與地緣政治動盪，逼著許多公司採行其他方法來設定目標。為了解決在建立多年期目標上的困難，有些公司在三年績效期內採用3個一年期目標。某些公司也會加入一個3年的相對TSR（股東總回報）修正指標，將長期面向納入盈餘金額內。
目標可在每年之初設定，允許每次根據盈餘狀況發放三分之一的獎勵，直到三年績效週期結束。雖然此計畫可能會被批評用年度績效目標來決定LTI的支出，但納入相對的TSR修正指標，某些程度上可減少此疑慮。
9.重新思考將相對TSR納為長期績效指標
最近的調查顯示，納入相對TSR是大公司最常見的實務作法，有六至七成的公司可能會這麼做。評估以相對TSR為績效衡量方式的公司應該考慮：一旦採用了，未來若沒有堅實的理由，是很難降低其權重的，因為這麼做會給投資人一個訊號：管理階層對未來股價表現信心不足。雖然許多公司偏好在其LTI計畫裡使用內部的財務指標，但也有公司會使用相對TSR修正指標，作為內部目標設定的「治理者」。這會確保基於內部目標的支付可上下調動，以便更寬鬆地符合股東所經驗到的結果。
10.「大量」給予
這還是比較少數的實務作法，不過作者看到有普及的趨勢，特別是在某些產業。當獎勵豐厚但績效不如人意時，公司會面對投資人及委託投票顧問機構的嚴厲批評。探討使用此獎勵方式的薪酬委員會，要仔細考慮他們的設計，以及股東可能的反應。除了量與設計以外，委員會也應考慮：公司如何揭露做此獎勵的基本理由並證實其有效。
公司治理
11.行動主義投資人會利用經理人薪酬，來支持更廣的議題
執行長薪酬容易成為許多行動主義投資人的標的，因為這可用來作為追求他們更廣議題的工具，比如包含爭取董事會席次、改變高階管理層，或者推動策略改變。行動主義投資人的涉入，會加劇「高薪、低績效」的風險。公司治理良好、透過拓展措施(outreach efforts)與機構投資人建立堅固的關係，以及謹慎決定執行長薪酬，才能夠挺得住行動主義投資人施加的潛在壓力。
12.組織化的勞工
最近因勞工聯盟發動的罷工及緊縮的勞動市場，對組織化措施與/或提高工資的聯盟需求帶來了巨大的風險。組織化的勞工在協商、或組織化措施上所使用的一項工具，就是聚焦於公司管理階層及勞工之間的薪酬落差。
薪酬委員會或許會想要更瞭解，公司是否身處風險之中，以及公司如何補償及處理第一線員工的疑慮。此外，公司應該考慮已有溝通策略，以詳述及協調過去3至5年間經理人對比其他員工薪酬之變化。
13.索回(Clawbacks)
美國證管會(SEC)與證交所的強制性索回政策要求，逼著公司要在2023年12月1日前採行遵循政策，這還包含2023年10月2日以後經理人所收到的激勵薪酬。
雖然現金基礎的激勵相對簡單，但股票基礎薪酬之索回政策，就複雜了。薪酬委員會或許想要更瞭解：新的監理政策與更廣的政策之間的交互關係，或考慮是否要隨時間而採取更廣的政策。此外，公司被要求按10-K或20-F格式來揭露SEC所要求的索回政策，在這些揭露裡，有可能會看到一些「最佳實務」。
14.內部人交易政策
SEC翻修了Rule 10b5-1交易計畫的要求。某些公司暫停了其內部人交易政策內的現行規定—強制要求經理人使用10b5-1計畫到所有銷售交易上，以便有時間進一步研究新要求，並判斷使用此計畫是否會負擔過重。
薪酬委員會或許會想要更瞭解對強制、或自願使用此計畫的市場趨勢，以及是否內部人交易政策需要更新。SEC關於依10-K或20-F格式要公司揭露內部人交易政策及程序的要求，會協助薪酬委員會更瞭解市場實務。
資料來源：https://corpgov.law.harvard.edu/2023/11/09/issues-facing-compensation-committees-in-2024/
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