整理ESG報告規範的兩張比較表，不要太膨風！【同場加映】ESG法規在過去十年間增加155％ -2023/09/30

2023年9月11日工商時報導「產險承保董監責任險 要看ESG報告」，開頭就提到：ESG報告太膨風，就有可能被投資人提告，...國際保險集團公司在承保董監事責任險時，已將ESG報告列入風險評估項目，國內產險公司也跟進。

資料來源：https://www.ctee.com.tw/news/20230911700099-439901

令人感覺到ESG報導/報告的問題漸漸受到重視，而在世界各地，目前存在的相關報導規範或參照基準，就五花八門了。

【監督義務】討論人工智慧時看到Caremark案-2023/09/29

2023年8月22日在JD Supra網站上，有一篇“ Board Oversight and Monitoring of Artificial Intelligence Risks“，主旨是探討最近董事面對人工智慧(AI)要負擔什麼責任及存在什麼潛在風險。

對董事會而言，AI這個新穎的概念，可能會讓所有董事眼神呆滯，但董事對於AI也負有重大的監督義務，就像任何的風險領域，公司需要針對特定的風險概況，發展適當的法令遵循政策與程序。公司董事會必須領導這項工作，並監督和控管公司AI的法令遵循計畫。

中小企業推動ESG的狀況：(1)德國想提高永續報導的中小企業認定標準；(2)英國中小企業可能因ESG不善錯失投資機會-2023/09/28

(1)德國希望讓中小企業排除於永續報導規範之外

2023年9月18日Financial Times報導，德國正想辦法要讓數千家中型企業排除於永續報導規範之外，不過歐盟官員說，這麼做會破壞歐盟要公司對其環境影響負起責任的努力。

德國想要歐盟擴大中小企業之定義，把門檻從250人員工提高到500人，以便「減少對他們監理負擔而符合實際需要」。

歐盟官員根據歐盟執委會智庫Centre for European Policy Studies的研究估算，此提案會排除7500至8000家公司，讓他們不用遵守最近採行的永續報導規範。

新加坡SGTI評分結果、Council for Board Diversity對女性董事之觀察-2023/09/27

2023年8月初公布的新加坡治理與透明指數(Singapore Governance and Transparency Index，SGTI)顯示，2023年一般類別公司的分數提高到74.8分，高於2022年的70.6分。這是連續兩年得分超過70分，並較2019年躍升了8.6分。

新加坡大學治理與永續中心總監盧耀群(Lawrence Loh)教授說，整體進步反映了公司仍持續努力推動良好公司治理實務。

上市不動產投資信託(real estate investment trusts，Reits)及商業信託的SGTI分數上升至89.3分，係該平均分數(mean score)連續四年超過80分，從2020年的84.8分進步至2023年的89.3分，增加4.5分。

兩份對董事會&經營團隊資安人力專長的觀察：(1)Fortune 100很少有公司會把資安長列為高階經理人的；(2)英國僅30％的企業有董事會成員會負責網路安全-2023/09/26

其他報導也有看到，目前就算在歐美國家，會將資安長納入高階管理團隊的風氣還不普遍，資安專家在董事會上是否有席次也不很明確。這一則在2023年7月21日由Brian Krebs所撰述的文章，觀察了Fortune 100公司的狀況。以下是節選一些內容供介紹。

在Fortune 100公司裡，現在只有5家公司會在其網站的高階領導團隊網頁上清楚列有安全專家。而2018年時也是5家，沒有改變。

在2022年對Fortune 100網站高階經理人網頁的回顧裡，只有這五家公司—BestBuy, Cigna, Coca-Cola, Disney及Walmart—有將資安長(CISO)或安全長(CSO)列入公司最高階管理團隊裡。

從2022度年報對金融業資訊安全長做一些觀察-2023/09/25

根據2023年7月初看到一份報導“ Only 5% of CISOs report to CEOs, survey finds“中說，Heidrick & Struggles發佈了一份資安長報告結構的研究，資安長主要向資訊長報告，少數(5%)才會向執行長報告—此比例較前兩年變少。調查中有三分之二的資安長比執行長低兩階，會向直接對執行長報告的人報告。不過Heidrick & Struggles預期，資安長的工作性質在轉變，且在董事會、功能性委員會上的能見度變高，越來越被整合進組織策略面。

網址：https://www.cybersecuritydive.com/news/ciso-reporting-structure/685571/

2021年底傳出上市櫃公司未來將設置資訊安全主管政策方向，象徵主管機關到市場都越來越重視資訊安全，並在公司內要有對應當責機制的重要性。適逢2023年股東會季節結束，我們按照第九屆公司治理評鑑內部分金融業公司，蒐集最新的2022年度年報，觀察其資訊安全主管的定位、資安負責機制。

董事會與ESG：英國會計監理機關發現審計委員會召集人決策的角色有限-2023/09/24

英國財務匯報局(Financial Reporting Council，FRC)的一份研究發現，在制定策略與規劃行動來處理ESG問題時，害怕收到不利的環境、社會與治理(ESG)評等，顯然不是大多數公司的考量。該研究也發現，大多數投資人主要使用ESG評等機構做為資料來源，而非依賴它本身的評等通知投票決定。

除了這份研究ESG評等機構以及公司與投資人的代理投票顧問機構的影響之外，FRC也發表了另一份研究，探討公司審計委員會召集人對ESG活動及報導的看法與方法。

【從前女市長越直美說起】國外壓力正讓日本董事會有更多女性&日本要提高公司女性領導人的比例&日本證交所的董事會多元性是世界最糟的-2023/09/23

國外壓力正讓日本董事會有更多女性

圖片來源：the Japan Times

2017年8月9日，當時越直美市長與台南市長賴清德見面照

圖片來源：賴清德FB

Bloomberg新聞在2023年8月7日有一則觀察日本公司女性董事變化的報導。從一位前女性市長Naomi Koshi開始講起。

Naomi Koshi(越直美)現在是OnBoard K.K.的執行長，這個單位專精於訓練女性董事，並將女性人才媒合給日本公司。日本有越來越多公司(特別是上市公司)請她幫忙，因為公司向國外投資人承諾了這件事、同時也受到同業壓力要做這件事。

中國前百大上市公司的女性董事僅14％，因此ACGA報告呼籲要處理「多元性不足」問題-2023/09/22

2023/5/22時，我們分享了香港先前對女性董事的觀察，其中包括亞洲公司治理協會(ACGA)在2022年1月公布的調查Board diversity at the top 100 in Hong Kong。其中有幾個要點：

*前百大公司的女性董事比例僅16％，甚至前50大公司還更少。

*香港大公司有17家仍是完全沒有女性董事。

*俗稱「創新」的雙重股權公司，這方面明顯落後—只有9％女性董事。

*若女性擔任提名委員會召集人，則該公司女性比例會較高—25％。

*以現在的速率，香港要到2161年才能性別平等。

可參考：https://worldofcg2023.blogspot.com/2023/05/20230522.html

ACGA該份報告網址：https://www.acga-asia.org/thematic-research-detail.php?id=456

港交所對下市公司的獨立非執行董事採取紀律制裁-2023/09/21

2019、2020年間張心悌教授在探討財報不實與董事責任研討會中，曾提過一些建議，比如舉證責任的轉換—從「推定過失責任」調整為「過失責任」；制定獨立董事指南守則(guidebook)；法院對「如能證明已盡相當注意，且有正當理由可合理確信其內容無虛偽或隱匿之情事者」之判決，要有較細緻與平衡的分析。

另外還有一點是對獨立董事考慮其他懲罰機制，比如羞辱、聲譽等其他非法律機制之運作以節制其行為。在張教授於《政大法學評論》上的另一篇文章〈獨立董事財報不實民事責任之再思考——以主觀要件為中心〉裡也提到：「擔任獨立董事者，多為社會上具相當聲望、地位或專業的人士...縱未經法院判決確定其違法，也可能受輿論與投資大眾的強烈譴責，為免其聲譽受損，獨立董事會謹慎履行其職責，此即為羞辱效應(shaming)及聲譽機制的運作。…可以進一步思考，參考美國SEC的其他執行權限，包括禁止擔任董事之命令(bar order)與公開羞辱(public shaming)，增加對獨立董事（及董事）的制裁手段。…」

最近在Lexology報導上看到一個香港制裁獨立非執行董事的案例。

近期投資人對ESG相關薪酬的疑慮：(1) ESG Clarity~投資人同意會刺激全球暖化的高階經理人薪酬；(2) Financial Times~投資人警告「鬆弛的」ESG指標會被操作而提高紅利-2023/09/20

(1) ESG Clarity~投資人同意會刺激全球暖化的高階經理人薪酬

ESG Clarity在2023年8月21日報導，一些產業可能需要重新設計其薪酬計畫。

2022年埃克森美孚(Exxon)原油增產6％，同時其執行長的紅利與長期激勵計畫也提高了88％。在航空業，International Airlines Group(由英國航空等持有)的排放在2022年升高43％，而紅利卻從0提高至140萬英鎊，讓執行長薪酬總包裹較前一年增加超過130％。

董事會可如何強化治理及降低ESG問題的法律風險-2023/09/19

對於董事在ESG方面的責任，會面對什麼法律風險，雖然有如賴英照院長等的思索與探討，目前似乎在國內還不是很主流。有可能焦點還在日常營運面，還沒上升到治理面或更高層次的策略/監督面。這一篇由2022年9月8日刊載於Thomson Reuters上、由Natalie Runyon撰寫的"How corporate boards can improve governance & reduce their legal exposure on ESG issues"，是從董事訴訟風險來看ESG，看到後面，發現又回到了董事會最基本的治理實務—多元性組成、良好的議事程序與記錄等。以下分享一些我感覺有趣的內容。

霍蘭大法官2018年於卓越董事進修學院開幕式演講：「談董事責任」的一些紀要-2023/09/18

2018年9月18日TCGA成立卓越董事進修學院，當時邀請霍蘭大法官(Randy J. Holland)蒞臨演講，並以「公司董事的義務與責任」(Corporate Directors Duties and Responsibilities)為題發表了一場演講。演講中針對董事基本責任及相關事項進行簡要的解說，十分清楚。以下是一些摘要：

企業推動ESG的挑戰：(1) Sustainable Fitch趨勢報告顯示公司對ESG遵循感到疲勞；(2) Heidrick & Struggles、Boston Consulting Group及INSEAD報告顯示，企業仍難以將永續完全整合進公司策略-2023/09/17

The Asset在2023年 8月14 日報導了：當提到永續，公司與投資人正面對著從相反方向打擊他們的雙重發展。

惠譽集團(Fitch Group)的評等機構Sustainable Fitch在其2023年第二季ESG趨勢報告中所提出，在2023年第二季有很多的進展，包括：

兩份近期關於資安長的調查：(1)資安長職責的轉變包括支持銷售；(2)BSS調查裡資安長說，安全預算提升但實際上並不奏效-2023/09/16

(1)資安長職責的轉變包括支持銷售

SC Media在2023年8月10日報導，資訊安全長越來越覺得自己需要參與銷售，確保公司產品或服務的網路安全。參與銷售的看法，讓資安長不再只是高階安全主管、制定公司政策與程序的傳統角色。有一份調查顯示，傳統長字輩主管的職責正在轉變。

Checkmarx在三月時對200位資安長與高階經理人做了一份調查，有84％的資安長曾參與銷售相關事宜。更高比例的資安長(96%)告訴Checkmarx說，潛在的買家越來越會詢問正確的問題：你的產品或服務安全嗎？

漂藍與漂綠的董事、經理人責任-2023/09/15

這一篇在2023年8月15日刊載於Lexology、由Martin Ecker所撰寫的"Climate lawsuits, greenwashing and bluewashing: Recent ESG lawsuits and proceedings in Switzerland - implications for management and boards"，主要篇幅是在介紹瑞士最近關於漂綠的訴訟，比如對公司、對金融機構與對國家。我對其中關於漂藍(Bluewashing)和漂綠的董事責任一部份感到興趣，以下介紹這一部份的內容。

讓ESG資料在決策上更有效的三個方式-2023/09/14

英國Financial Reporting Council的FRC Lab，在2022年9月1日，提出了一份Improving ESG Data Production報告，內容是公司可如何改善他們蒐集及運用環境、社會與治理(ESG)資料的方式。

該報告關注了三個協助產製高品質ESG資料的關鍵行動。並認為公司應該：

IoD的報告：董事會必須拿回組織的控制！-2023/09/13

前兩天分享了英國董事協會(Institute of Directors，IoD)對英國公司治理守則修訂的回應意見，其實8月底，IoD也提出了一份報告，與本此對公司治理守則修訂的意見有異曲同工之妙。

IoD的公司治理中心(Centre for Corporate Governance)在8月31日公布了一份報告《董事會失去控制了嗎？》(Are Boards Losing Control?)，檢視公司在未來五至十年會面對到的最大挑戰、評估董事會具備的控制程度，以及董事會和政策制訂者處理這些問題所需的行動。

這份報告最主要的結論是：

B1【調查】檔案室：[2019]美國現正缺個別董事的評估-2023/09/12

2019年6月根據Russell 3000 index公司揭露顯示：公司一直忽略了是否具備系統的程序，從董事會或其功能性委員會整體績效延伸到評估個別董事的貢獻。

在受調查公司裡，僅14.2％會制定對個別董事進行年度評估，這個比例從2016年的13.2%緩步成長；但在S&P 500公司，比例維持不到30％。美國董事會的輪替與更新率，明顯低於歐洲或其他地區。

董事會評估parade(一)：IoD《有效能董事會》一書內相關資訊整理-2023/09/11

董事會評估在五、六年以前都還並太不盛，在此之前，我曾做過調查瞭解公司看待這項工作的看法，也參與過這個工具在TCGA的誕生階段。外部機構要評估一個董事會不是容易的事，因為隔行如隔山，更何況不在企業裡，怎麼評估每天都在經營的董事？另外，企業經營者未必想要外人來指指點點，因為其經營的挑戰與負擔難為外人道，更何況老闆會經營不見得會表達，千頭萬緒該怎麼說？派代表說？誰能代表創業、日理萬機的老闆？恐怕接班的小孩都不敢/能回答。

更重要的是，要提問與互動，總該有個架構吧？經營者時間寶貴，一兩個問題問不到重點，此行就喪失意義，可能讓經營者失去信心。以民間外部機構角度，不是主管機關的要求或調查，經營者願意信任、敞開心胸互動，才會有效。

2023年S&P 500新董事與多元性概況-2023/09/10

這一篇於2023年8月22日刊載於Harvard Law School Forum on Corporate Governance網站的"2023 S&P 500 New Director and Diversity Snapshot"，是由Spencer Stuart的Julie Daum及Ann Yerger合著，內容是作者觀察2023年S&P 500公司委託投票說明書、以及141位提名/治理委員會召集人調查(2023年調查)的結果。內容不少，以下摘選一些我覺得有趣的要點，分享給大家。

B1【調查】檔案室：[2023] Diligent與Corporate Board Member調查顯示，75％的公司董事認為其角色與責任正在擴大-2023/09/09

董事會職權範圍擴大的領域比如網路風險、遵守監理要求、ESG以及數位轉型，看重正確資料及見解的需要以便把風險監督地更好。董事也預期董事會組成會轉變，以便更能回應這些風險：23％的董事表示傳統董事會結構不再對準今日新增領域的風險和機會，有25％說下一位董事會成員的招聘需要填補決策層的技能落差。

儘管有42％的董事說，數位轉型是2023至2024年最優先事宜，但35％對於在組織內監督數位轉型和啟用新科技感到吃力。

IoD對英國公司治理守則修訂之回應-2023/09/08

沒多久前才剛介紹了英國董事協會(Institute of Directors，IoD)對時政、公司治理建言：https://worldofcg2023.blogspot.com/2023/08/iod-20230830.html

最近又看到IoD對近期英國欲修訂的公司治理守則發表意見，同時也看到了Roger Barker博士。代表他們不是一個只靠董事進修賺錢的補習班，也是有社會責任的百年組織。而回應也不是一味吹捧，有批評有贊成、也有分析。看到這些意見，也加深了我思考「公司治理的治理」這個問題。

IoD在2023年9月6日提出了對Financial Reporting Council諮詢文件的回應，內容是針對英國公司治理守則提議的修訂。IoD在回應裡提出以下幾個看法：

審計委員會與新興的ESG舞弊風險(B面)：審計委員會如何有效評估舞弊風險、結語、審計委員會對ESG舞弊風險可考量的問題-2023/09/07

這一篇由Michael Brodsky與Amy Edwards合著、於2022年8月9日刊載在Harvard Law School Forum on Corporate Governance網站上的“Emerging Fraud Risks to Consider: ESG“。再介紹B面—審計委員會如何有效評估舞弊風險、結語、審計委員會對ESG舞弊風險可考量的問題此三部分。

審計委員會如何有效評估舞弊風險

審計委員會與新興的ESG舞弊風險(A面)：序言、帶動ESG風險的氣候要素、帶動ESG風險的人才要素-2023/09/06

這是一篇由Michael Brodsky與Amy Edwards合著、於2022年8月9日刊載在Harvard Law School Forum on Corporate Governance網站上的“Emerging Fraud Risks to Consider: ESG“。內容主要是探討審計委員會面對新興的舞弊風險—ESG風險的一些看法，文末還有7個審計委員會可詢問管理階層的問題。內容很多、很值得參考，從舞弊本身到ESG的潛在影響與風險，有相當完整的介紹與論述。有鑑於篇幅，分成兩則介紹我感覺有趣的內容。A面為序言、帶動ESG風險的氣候要素、帶動ESG風險的人才要素；B面則包含審計委員會如何有效評估舞弊風險、結語、審計委員會對ESG舞弊風險可考量的問題。以下為A面。

治理的世界_Shu-Hsiao的筆記：破120則索引表

到2023/9/5為止，本blog發文已超過120則—成立121天、共發出121則貼文。希望能保持這個步調下去。

在資料越累積越多下，每隔一段時間就來整理一下標題索引表。本次整理到2023/9/5第121則為止：

https://docs.google.com/spreadsheets/d/1ZQdr4Tkx_ByQa_a062Cli6sFolsCQOfNBfaEvo8vRe4/edit?usp=sharing

若對某篇標題感興趣，可以在索引表內複製標題，再貼到blogger：

https://worldofcg2023.blogspot.com/

頂端的搜尋引擎找尋。

邁向審計委員會“4.0“(二)：今日的期待可能是明日的責任-2023/09/05

2019年12月，在提出《審計委員會參考指引》時，劉文正理事長對我說，審計委員會可以管的事情還有很多，包括ESG。到該指引出版以後，看到其他地區的發展的確如此。對審計委員會的期待是越來越重，這些期待可能日後會成為他們的責任。

2022年初，Deloitte與Center for Audit Quality合作的報告Audit Committee Practices Report: Common Threads Across Audit Committees就表示：額外的責任(如ESG)越來越受審計委員會注意。66％的受訪者說他們公司會提出一份永續或ESG相關的報告，69％會收到或積極討論如何收到含ESG元素的第三方確信。

邁向審計委員會“4.0“(一)：背景說明-2023/09/04

劉文正理事長對審計委員會與獨立董事的推動，令人印象深刻。在審計委員會尚不普及的時代（當時全上市櫃公司可能設置比例不到20％），就在說需要一份審計委員會的指引，當時多數公司都是採監察人，獨立董事設超過三席（才可組審計委員會）的公司很少。

後來金管會要提升董事會的獨立性，決定上市櫃公司均須設置審計委員會，以取代監察人。制度的差異是：監察人不是董事、單獨行使職權，而審計委員會均由獨立董事組成，就是董事會一員、也是功能性委員會。

2019年初，張心悌教授有次開會時提到，新加坡有一份GUIDEBOOK FOR AUDIT COMMITTEES IN SINGAPORE。劉理事長一看，就興起了自編台灣版的構想，約到2019年底開始規劃架構、提案執行，到2020年底正式刊印出版。

overboarding：上市公司董事之兼任是否要加以限制？-2023/09/03

有經驗與能力的董事，永遠搶手，因此兼任其他公司很常見。就他所服務的公司而言，也存在著是否能履行承諾的問題：投入足夠時間。尤其現在董事會治理要求越來越高之下，不是榮譽職，而是真的要花時間。

2022年，推特股東就投票反對了Egon Durban，認為他擔任7家公司的董事太多，最後是他降到5家才留任。

在南非，若董事違反受託義務，就會剝奪董事資格7年以上。

關於財務長強化永續的兩篇報導：(1)為何邁向公司永續的路上需要財務長；(2)財務長對強化ESG績效的重要之處-2023/09/02

(1)為何邁向公司永續的路上需要財務長

隨著ESG報告的崛起，讓財務專業人士在會議桌上要發揮影響力有獨特機會。

為了有效朝向這個方向轉進，預算與財務規劃需要轉向。應該優先規劃社會、自然、社區與供應鏈資本策略、並搭配使用情境規劃，以確定此類策略的可行性與可負擔性—緊跟在財務預算之後。

審視ESG中的G：公司治理的角色、最佳實務與指標-2023/09/01

在ESG領域，我對G能發揮的角色最感興趣。因為相對於環境、氣候變遷這種明顯、獲得媒體注意的主題，治理屬於公司高層，常是隱諱不明的領域，外界不容易知道其意義為何—甚至是現役的領導者也有可能。這一篇由Curtis File所寫、在2023年4月6日刊載於Sustainalytics的文章，就簡單地回應了這個問題。以下分享一些我覺得有趣的要點。