(1)誰要為董事會的ESG責任負責？
ESG議題越來越熱門，而董事會該怎麼設計負責系統，使這個議題受到良好的管理？是治理的關鍵問題，也是落實E與S要素的重點。這是一篇在Bloomberg Law上，由Mintz法律事務所的Megan Gates、Jacob Hupart、Jen Rubin所寫的“ Who Should Be In Charge of Board ESG Responsibilities?“開頭就問：應該讓董事會成員每個都負責所有ESG責任？還是指定現行委員會負責？或者董事會要新設一個委員會？這些要看公司而定。
ESG已經是每個董事對股東的受託義務，無法轉嫁給他人。董事會對ESG要履行注意和忠實義務。在注意義務上，董事必須參與其監督的問題，才能對重大問題做出明智的決定（比如策略性交易及人力資本挑戰）。在忠實義務上，需要把公司和股東置於董事自身利益之前。要達成此義務，需要董事會成員對ESG議題明智且客觀。
2013年時，我在TCGA曾參與邀請英國董事協會(IoD)來台舉辦課程，到現在十年過去，在台灣市場可能也是極為罕見的授課經驗。
IoD不只是進修機構，也會代表會員向政府與市場建議。以下是整理一些當時來台授課的IoD政策與公司治理總監Roger Barker，在近幾年對英國政府、市場所提出的看法。
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照片中的兩位外國人，是英國董事協會(IoD)來台的講師David Buckle及公司治理與專業準則總監Roger Barker。英國董事協會是一個為董事進修服務、超過百年的機構。在英系國家比如愛爾蘭、新加坡、香港，都有分支機構。
2021年3月歐洲開始實施「永續金融揭露規範」(Sustainable Finance Disclosure Regulation)，是目前揭露與審視ESG金融商品統一的規範，藉以降低漂綠。該規範將永續金融商品分為三大類：
1.第6條：並非投資流程內並不直接具備永續屬性，而是將部分股票排除在該基金之外，比如煙草公司或煤炭生產商。他們能夠在歐洲販售，是已標明為非永續。
2.第8條：被視為「有助於環境與社會之推動」，該金融商品具備環境或社會特質或兩者皆有，公司會受到投資是因為遵循了良好治理實務。
這一篇是由人力資源科技公司創辦人、協助過上千名解決和領導員工培育問題經理人與人資主管的Kathi Graham-Leviss所寫的"Succeed At Succession: Five Steps For Building An Executive Succession Plan"。2019年2月26日刊載於Forbes網站。以下分享一些要點。
根據史丹佛大學Rock公司治理研究中心及The Institute of Executive Development的執行長接班研究，許多公司接班計畫未能成功的原因之一，就是未投入足夠時間。該研究發現，董事會典型上只花1.14小時到這個問題上。因此作者提出一些讓公司在準備接班、讓未來領導人進入下一階段上，可以採取的正式步驟。
(1)日本近年因股東行動主義興起了股東關係顧問潮
日本在安倍經濟學推動公司治理改革後，出現股東行動主義浪潮。這個趨勢，引發了日本股東關係顧問業的興起。
最近像EY就宣布要投入股東關係領域，提供服務—從股東辨識到徵求委託書，並要將團隊從20人擴大至100人。Sumitomo Mitsui Trust Bank Ltd則計畫要將股東關係專業人士從20人增至30人、Mitsubishi UFJ Trust and Banking Corp也會擴大其股東關係支持單位Japan Shareholder Services Ltd。
Bloomberg Intelligence (BI)資料顯示，Sustainable Finance Disclosure Regulation (SFDR)重新分類以後，在2023年第二季SFDR基金減少了80％，造成「市場凍結」。
BI對2.5萬個依SFDR第6、8、9條分類的基金進行了分析，發現在第二季減少了80％，和去年「不穩定的變化」形成強烈對比。
有些公司的重要高階職位，由男性長期主導的、但又是升執行長的跳板，因此晉升管道上先天就對女性不利。要改善董事會的女性比例，後來的報導與討論已深入到高階經理人，因為這裡是執行長的預備班，執行長是董事的預備班。在這則金融時報的報導，看到如此系統性的介紹、還有實例。以下兩篇是關於這方面報導要點的介紹。
第一篇是在2023年7月17日金融時報的報導：Female CEOs in the making?探討了女性在晉升到執行長、身處高階管理團隊的問題。
[2023]東南亞的長字輩主管不熟悉基本網路資訊安全的術語
Kaspersky一份研究顯示，有十分之一的長字輩經理人從未聽過像殭屍網路(Botnet)、進階持續性滲透攻擊(APT)，與零時差漏洞攻擊(Zero-Day exploit)之類的威脅。有同樣比例的人似乎也不熟悉網路資訊安全的概念，比如「開發安全營運」(DevSecOps)、「零信任」(ZeroTrust)、資安監控中心(SOC)以及「滲透測試」(Pentesting)。
[2022]董事會欠缺知識，是最主要的阻礙
Boston Consulting Group(BCG)的一份研究指出，有40％的董事會提及自身缺乏能力來執行ESG政策，是阻礙進步的關鍵因素之一。
如今有43％的董事並不相信他們的組織有能力執行ESG目標。然而有35％暗示這是成本增加的部分原因，數目相當的董事則歸咎於組織文化或中階管理人員沒有承諾。
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2018年8月21日，劉文正理事長邀請了清華大學經濟系金聯舫教授在TCGA董監聯誼會演講。
台灣因為是由主管機關領頭的監理導向市場，很多企業可能以「法律遵循」立場看待公司治理，也不容易產生興利或超前部署的想法。
金教授這次的演講，我印象深刻，因為談及的議題包括董事會策略指導、董事會治理、董事會職責之思考(引用台積電和Intel為例)、董事會對策略的討論和挑戰、有效能董事會應具備的經驗與技能。是國內很少見兼具理論與實務兩面的分享。
以下是當時我所記錄的一些演講摘要：
https://docs.google.com/document/d/1Ztq9SdOHxCLrC4K6HW60JzO2JAM7M-yYwqkAhYM8-rc/edit?usp=sharing
以下是金教授的簡歷：
ESG在這幾年成為各地監理機關與證交所的熱門話題，尤其注意到幾個挑戰有待解決，比如資料比較、資源規模較少的企業負擔。因此規劃成立比如網路平台，協助公司申報相關資訊，也有利於利害關係人查詢。
2023年7月17日有一篇報導提到：澳洲審慎監理機關(APRA)，要求董事會要提高監督網路入侵方面的監督責任，並完成了關於「營運風險管理」的新標準—要求金融業免於發生如Medibank之類的駭客攻擊事件。Medibank在2022年流失了1000萬份客戶記錄，引起外界對金融服務業網路安全防禦的憂慮。
Scott Atkinson所撰述的這一則“3 ways CSOs have evolved to key corporate advisers“，是探討永續長在公司定位、發揮功能的文章，於2023年7月24日刊載於GreenBiz上，並受到Heidrick & Struggles所贊助。以下挑選一些要點。
早期，永續領導人對董事會的互動、公司策略之影響、產品創新的影響，還有和會計師、股東之間的關係，都相當薄弱。這些活動，是傳統上是由長字輩主管負責通知及規劃的。
顧問機構Proxima委託了一份研究，調查1000位英國執行長關於供應鏈問題的方法。
該研究發現，67％擔心ESG供應鏈違規，其中最擔心的產業有：建築(77%)、休閒與餐旅(77%)、零售(72%)、食品與酒精製造(70%)。
該研究也呼應了最近其他關於供應鏈ESG報告，該報告顯示，關於採購的ESG問題時，有半數國家現在認為這是很大的風險，包括美國與英國。
根據Proxima的調查，近半英國老闆(49%)說，他們預期未來12個月會花更多時間來關注供應鏈問題。他們還發現，有42％認為外包可預防營運中斷及增進透明度，同時超過三分之一(36%)說，他們在考慮用近岸外包(nearshoring)來達到這件事。
Proxima的Simon Geale 說，處理供應鏈人權問題對企業而言是巨大挑戰，在執行長議程裡的地位也明顯升高。現正看到顧客及監理機關正升高審查，供應鏈透明將變得越來越重要。
供應鏈議合公司Supply Pilot 的執行長James Butcher說，供應鏈中斷意味執行長會關注他們的供應鏈，但不幸的是，是以犧牲永續進展的方式做。
BlackRock的Larry Fink不是唯一一個執行長：不再使用現在有爭議的ESG縮寫。
根據FactSet蒐集到的資料來看，在2023年第一季營收報告會議上，S&P 500公司中只有47家有提到ESG。這是三年來最低的一次，而最高點是2021年第四季的156家。經理人現在更常提到的是AI—3/15至6/9之間的會議上共蒐集到110次。
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最近看到BlackRock的老闆Larry Fink表示，他不再使用ESG詞彙，原因是變得太過政治化，在西方世界（特別是在美國）變得政治兩極化，極左派與極右派徹底將之武器化。但Fink沒有改變對ESG的立場，BlackRock也不會，還是會繼續與公司談減碳、公司治理社會問題。
香港與澳門EY的氣候變遷與永續服務合夥人Tan Ee Sin說，ESG的重大問題是在各公司、各產業與各營運地點之間各自不同。公司應該定期和內外部利害關係人議合，以確保重大問題是最新的，來反映企業局勢與挑戰的變化。
對Weightmans, Irwin Mitchell, Simmons & Simmons與CMS這些法律事務所內負責ESG策略的執行領導人所做的訪談，ESG策略在英國法律事務所明顯已經成熟。
美國法律事務所關於ESG策略的精細程度，顯然可向英國同業學習的還不少。
比起全球其他經濟體，印度對ESG指標的揭露規範，走了另一條不同的路。
印度市場監理機關在2023年7月12日下令，要求市值前150大上市公司，從今年開始必須就ESG指標取得「合理確信」(reasonable assurance)。
在Global 20的領導職位裡，僅20％是由女性擔任，女性擔任的比較不是決策性的經理人職位，少有女性執行長、營運長與財務長。
史丹佛商學院的會計系名譽教授Stefan J. Reichelstein對ESG薪酬及其效能感到興趣，因此和同仁一起做了一份研究。最近他們公佈了這份研究的早期成果，內容是關於長字輩主管ESG激勵規模其影響，撰寫了這一篇“ Does It Pay to Link Executive Compensation to ESG Goals?“，於2023年7月13日刊載於Stanford Business上。
這一篇“Exploring governance - What is the role of a NED?“是由董事會、經理人顧問David Levenson在ICAEW上所述，關於非執行董事的責任文章。
根據OECD探討董事會效能的報告，上市公司的非執行董事通常覺得自己花最多的時間是在法律與遵循議題。相對地，中小企業的非執行董事被期待要為更長期的策略、願景及業務發展貢獻他們的技能，以支持關注企業日常營運的所有人/經營者。
台灣公司最早採監察人制度，一開始只有少數公司可能因經營者經驗、受投資人影響而引入一些獨立董事。到2006年開始施行公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法，可算是正式邁入獨立董事制度，不過此後一段時間仍為監察人與獨立董事並行，且獨立董事席次與佔比都不高。
新加坡證交所監管公司(Singapore Exchange Regulation，SGX RegCo)的執行長陳文生(Tan Boon Gin)在2023年8月2日說，提名委員會應持續每年評估他們的績效，確保他們仍有益於公司。
陳文生在最新公布的新加坡上市公司治理排名活動上說，「九年法規對獨立董事施加了九年的任期限制。這不是保障他們都能當九年。」
Harvard Law的2023年代理投票季報告顯示，在2023年上半Russell 3000 index公司至少提出了803項決議，大多數提案都是要公司處理環境風險，比如氣候變遷及生物多樣性。約有四分之一的提案是與公司治理有關的，反映了對政治影響力與高階經理人薪酬之憂慮。
所有股東提案(對ESG及反ESG)在2023年獲得支持較低。一般來看，這些決議若獲得超過50％的股東票，可以說就通過了。其中有幾個現象：
Directors and Board在2023年 7月 13日刊載，美國在2023年股東會季節共看到了有950個關注於ESG主題的提案，達新的紀錄。2022年ESG提案數是941個、2021年是837個。
不過，歐洲公司很少收到ESG相關股東提案，提出的議案通常只關注氣候變遷。在2023年股東會季節裡，自願提出氣候轉型計畫供股東投票的歐洲公司數為24家。美國和歐洲之間的差異，部分是因為文化與法律；美國公司股東提案相對比較容易。
Kyoto News在2023年1月5日報導，日本在1月2日提出了一份關於賦予女性權力的政策藍圖草案：在東京證交所Prime Market上市的公司在2030年以前，需讓女性董事比例超過30％。
岸田政府致力於藉由任命女性到更高層職位、提高職場的性別評等，來促進更共融與多元的公司結構。
內閣辦公室說，到2022年7月底為止，Prime Market的上市公司中有18.7％完全沒有女性董事，另外女性高階經理人佔比超過30％的公司數僅有2.2％。
Autorité des Marchés Financiers(AMF)對法國前五大資產管理公司及其他共176家管理公司處理ESG的方法，進行了調查。
AMF的出發點是要瞭解：他們如何監督基金在2022年3月31日前關於社會責任投資(socially responsible investing，SRI)對ESG和承諾之遵循情形的資訊。
董事要為公司加值與監督。要做到這個目標，第一步就是投入多少時間，來滿足這個承諾吧？出席參加會議會是一個，其次就是用了多少時間在各項工作上：公司內的比如開會交流、公司外的比如閱讀資料。而投入多少時間，連帶會與另外一個主題有關：overboarding。一個身兼多家上市公司的董事，恐怕能為單個公司服務的時間不會太多，分身乏術真能做好董事嗎？
提名委員會負責為董事會制定董事及高階經理人等之組織架構、提名標準、績效評估、進修、接班繼任等重大事宜。現在有「○○股份有限公司提名委員會組織規程參考範例」可供參考。
網址：http://www.selaw.com.tw/LawArticle.aspx?LawID=G0100290
以功能性委員會發展趨勢來看，薪酬委員會在2011年前後因立法全面設置、審計委員會應主管機關政策要求已在2022年全面設置。關於永續發展委員會與提名委員會這兩個自願設置的委員會，在2023年五月下旬我從公開資訊觀測站獲得的資料看到的是：已有180家以上公司設立了永續發展委員會、120家公司設立了提名委員會。
