(1)歐盟理事會通過縮減環境、人權永續盡職調查法的適用範圍
歐盟理事會的成員國於3月15日宣布，在大幅縮減新法適用範圍並達成折衷後，他們已經就一項立法的關鍵部份獲致協議，該法為公司設定強制性義務以解決其對人權和環境的負面影響，並推動實行。
然而，這項折衷或許最終挽回企業永續盡職調查指令(corporate sustainability due diligence directive，CSDDD)，該指令上個月遭遇重大阻礙後面臨危機，就在包括德國與義大利的幾個國家反對之後，未獲理事會批准，儘管早先理事會和歐盟議會對此法規已達成臨時協議。
Thomson Reuters在2024年3月5日有這一篇由Natalie Runyon所寫的"ESG disclosure mandates & standards likely to spur rise in greenwashing claims in 2024 & beyond"。以下介紹相關內容。
有關ESG議題強制揭露要求的增加，尤其是針對供應鏈內對環境與人權的影響，將推升2024年及之後的漂綠訴訟。
漂綠指控─針對環境、社會與治理（ESG）問題的不當行為，或報導不實之詐欺指控，將在2024年將會更顯著地增加。
(1)競爭優勢：將永續目標整合到財務策略
The CFO網站在2024年 3月 20日有” Competitive edge: Integrating sustainability goals with financial strategies”這一則文章。以下介紹一些內容。
隨經營局勢持續變化，財務長越來越認知到：將環境、社會與治理(ESG)報導整合進其財務策略之重要性。這個轉變不僅是遵守監理要求或道德考量；也是把永續當成策略資產，吸引投資人、強化財務績效，以及確保競爭優勢。作為公司財務健全的管理者，財務長在推動此轉變上有獨特的地位，要使用關鍵績效指標(KPIs)及先進科技來追蹤、報導，最終達到永續目標。
這一篇在2023年1月17日，刊載於Havard Business Review、由Dennis Carey, Ram Charan, Joseph Griesedieck與Michael Useem合著的文章“ 8 Questions to Ask Before Selecting a New Board Leader“，探討了董事會領導選任的實務問題及他們的觀察、調查。
Business Times在2024年 3月 8日有一則由新加坡董事學會（Singapore Institute of Directors，SID）的Singapore Directorship Report 2023這份報告的工作委員會成員Ho Yew Kee所寫的“Corporate governance in a post-pandemic world“。探討了當前新加坡，也或許我們這邊重要的一些治理議題，比如獨立董事、永續、薪酬。
當企業因應後疫情時代的環境時，這一場大流行中有那些教訓與經驗，可以協助企業建立韌性、並使組織迎向未來呢？
(1)儘管降低要求，但美國SEC仍採納了可能會面臨挑戰的氣候法規
Reuters在2024年 3月 7日報導，華爾街的最高監理機關在3月6日投票採納了一個法規—要求公開發行公司要揭露某些氣候相關風險，這是同類法規裡第一個降低了原草案之要求的。
各方對本法規的反應不一，美國10個共和黨主政的州宣示要控告美國證券交易委員會(SEC)，而美國最大的企業團體也威脅要控告SEC。有幾個環境團體則稱讚此法規，但希望能有更嚴格的要求。
(1)Deloitte的2024年全球人力資本趨勢調查
Deloitte年度的《全球人力資本趨勢》(Global Human Capital Trends)報告精準地整理了組織、領導人和員工最迫切問題之脈動。2024年的報告《跨疆界的繁榮：無疆界世界中的人力資本》(Thriving Beyond Boundaries: Human Performance in a Boundaryless World)點出了七個趨勢，顯示結合企業與人力成果會如何在組織成功上發揮關鍵作用。今年的分析顯示了，組織在這些關鍵問題上若具備有意義的進展，可達成近兩倍的企業和人力成果。
"Five Critical Cybersecurity Considerations for 2024"是由Thomas DeMayo與Nick DeLena合寫、2024年1月31日刊載於Directors and Boards網站。以下分享一些內容。
網路安全風險最近幾年激增。根據IBM，2022年美國資料外洩在的平均成本大增到944萬美元。在Nasdaq經歷巨大資料外洩的公司，第一年績效會衰退8.6％，而60％的小企業在遭遇網路攻擊後六個月內會倒閉。
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2015年4月23日，TCGA邀請了眾達法律事務所東京分所的清原健律師，針對當時才剛起步的日本公司治理改革進行分享，十分珍貴。
因為要改革根深蒂固的企業文化、錯綜複雜的持股與裙帶關係，難度不低。加上日本要提振經濟，採開始要制訂機構投資人盡職治理守則、公司治理守則，還算亞洲比較後起的國家。
當時對清原律師的演講分享，我的一份簡要紀錄：
https://docs.google.com/document/d/14hmMY7txoEVoaNJCyPFbIW0DK6DxuDCf5Wr_dj1HFd8/edit?usp=sharing
這一篇是由ICAEW Insights在2023年9月26日刊登的"ESG for SMEs: step-by-step climate scenario analysis"。先前聽到台灣碳足跡這樣下去，未來會被課5000至8000億元的碳稅，國外一棄單，中小企業結果如何無法想像。有機會就來關心一下國外怎麼看待中小企業、ESG、永續這些話題。以下分享Connor O’Sullivan所提出的幾點氣候情境分析(scenario analysis)建議，讓中小企業可以跟上。
Connor O’Sullivan是倫敦帝國學院的環境科技碩士候選人，也是ESG報導專業機構Radley Yeldar的前永續策略師。他說，氣候情境分析，對所有企業都有價值，不僅是要遵守新揭露要求的而已。
馬來西亞企業董事協會（Institute of Corporate Directors Malaysia，ICDM）最近與東協董事學會網絡（ASEAN IOD Network）下的八個夥伴組織共同合作了一份涵蓋東協區域的全面性調查，該調查強調了對董事會必須提高遠見，評估和指導組織的營運模式、治理、人才、動態及文化，讓董事會為未來做好準備。
Morningstar 在2024年 3月 1日有一篇Jackie Cook寫的文章” The C-Suite Gender Pay Gap Persists. It’s Not About Pay Discrimination”，分析目前女性在公司最高層的薪酬落差問題。以下分享這篇文章內容。
隨著1970年代更多女性從美國的大學畢業，薪酬落差開始拉近。從1980年代中期開始，女性畢業生的數量多於男性。不過在1990年代某時刻開始，男女大學畢業生收入之間的落差不再接近。今日，以大學畢業生來看，女性比起男性的年薪中位數之比率，與1995年沒有太大差異。
(1)EY：美國董事會在網路安全風險之監督在擴大
美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，SEC)新的揭露法規在九月初要實施，EY Center for Board Matters的一份研究顯示：財星美國100強(Fortune 100)公司董事對網路安全之監督，正在快速變化。
EY的第六次年度研究，是根據Fortune 100中75家公司的委託投票說明書及年報，期間是會計年度2018年至今年5月31日。
研究發現，五分之四的公司揭露了管理階層多久會向董事會或委員會報告網路安全一次。近半的公司至少每年會向董事會報告網路安全一次。超過五分之三的公司揭露了網路安全是董事會追求的一個專長領域，較2018年的五分之一高。
這一篇是由Woodruff Sawyer所寫、2023年9月28日在Harvard Law School Forum on Corporate Governance所刊載的"Artificial Intelligence: Practical Considerations for Boards and Management Teams"。以下分享對AI風險的分析、AI訴訟趨勢及公司關於AI風險管理上的實務考量部分內容。
這篇文章想探討以下幾個面向：
*簡單說明傳統AI與生成式AI的差異
*探討值得注意的AI相關風險，以及相關的訴訟與執法趨勢
*討論某些治理AI的法律與監理架構
*向董事會和經營團隊分享實務考量
(1)獨立董事的角色必須立法支持，以保護公司最佳利益
這一篇介紹最近由Esade與Georgeson所做的報告，內容是探討獨立董事在能夠跟上變化方面面對到什麼挑戰，同時又怎麼對新的責任與風險(如科技、網路安全與地緣政治)領域做出判斷。
自從亞洲公司治理協會的CG Watch 2023大幅調升日本評等排名，超越新加坡、香港後，我們就更注意日本的狀況。他們的公司治理改革算是後發先至，而且市場被外資看好，不過他們本身存在的企業文化問題，也是長久的傳統與社會文化特徵，比如董事會與管理階層的多元性、引入外部聲音等。這些是否真有進步？還要再看看。
這一陣子觀察日本，比較相關的訊息有：
【なぜ、Japan as Number One】近期兩則在金融時報上看到的日本公司問題：(1)日本需要更強大的吹哨人保護；(2)日本主要市場上市公司大多數沒有揭露資本效率計畫-2024/02/18
https://worldofcg2023.blogspot.com/2024/02/japan-as-number-one12-20240218.html
【なぜ、Japan as Number One】(1)序言與簡單回顧；(2)點名與羞辱制度；(3)日本公司需要更多外國的執行長；(4)日本董事會或許在壓力下會為多元性努力-2024/02/03
https://worldofcg2023.blogspot.com/2024/02/japan-as-number-one1234-20240203.html
【從前女市長越直美說起】國外壓力正讓日本董事會有更多女性&日本要提高公司女性領導人的比例&日本證交所的董事會多元性是世界最糟的-2023/09/23
https://worldofcg2023.blogspot.com/2023/09/blog-post.html
日本推動公司治理的腳步-2023/06/09
https://worldofcg2023.blogspot.com/2023/06/20230609.html
這篇是由Nobuko Kobayashi所寫、2024年3月8日在刊載Nikkei Asia的"Japan Inc. cannot stop at just giving seats to outside directors"。就是探討這方面相關的議題。在閱讀時也想起以前看過一篇英國討論執行董事的文章：
【Insight注入】執行董事的角色-2023/11/02
https://worldofcg2023.blogspot.com/2023/11/insight-20231102.html
以下介紹Nobuko Kobayashi這篇文章的一些觀點。
(1)英國從競爭力角度來審視投資人實務守則
Reuters 在2024年 2月 27日報導，英國資產管理公司的良好實務守則將進行徹底審視以輔助經濟成長與國際競爭力，守則編製者在2月27日表示，此舉可能見到高階主管薪酬上漲。
該守則規範資產管理公司應如何與公司就經營方式進行議合，以提高投資者長期報酬。它根據「遵循或解釋」的原則，意味資產管理公司在不採用任何原則時便必須揭露。
(1)小製造商難以達成客戶越來越高的ESG要求
超過四分之三的中小型製造業公司，正從客戶那獲得環境、社會與治理(ESG)方面越來越高的要求，但有一半說，他們缺乏資源達成這些要求。
這是來自於駿懋銀行 (Lloyds Bank)與產業團體Make UK對150家英國製造業公司進行調查的頭條發現。該調查結果在2月12日對外公佈了。
受訪公司裡有四分之三(74%)說，他們有將ESG相關條件納入供應商合約內，以作為改善採購策略的一部分。這與具ESG目標和策略的製造業公司成長有關，而且從2021年開始特別明顯。
(1)馬來西亞啟動採用IFRS永續報導標準的諮商
馬來西亞證券委員會(Securities Commission)宣布其永續報導諮商委員會(Advisory Committee on Sustainability Reporting，ACSR)啟動一項諮商案，擬採用IFRS基金會的國際永續準則委員會(International Sustainability Standards Board，ISSB)作為上市公司及大公司要求強制報導的基礎。
該諮商是去年馬來西亞證券委員會成立ACSR之後推出，目的是促進在該國新的國家永續報導架構(National Sustainability Reporting Framework for Malaysia，NSRF)內使用ISSB標準，此外還確認及支持NSRF的其他要素，包括確信及能力建立的架構。
董事長與執行長職位分開，由不同人擔任，是美國（也是世界上）一再討論的問題，因為各公司條件不同，適用的方式不一，沒有定論。不過台灣更麻煩一點是，誰是執行長？董事長或許還有法定，但實際上執行長就不一定，有的公司就是董事長、有的公司是總經理，甚至還有兩者都不是；如果這個功能職位不確定的話，最基本的監督制衡就無法貫徹。這一篇是2023年10月12日刊載於Harvard Law School Forum on Corporate Governance的"Investors Press U.S. Boards To Separate Chair, CEO Roles"。分析作者Subodh Mishra所觀察的到的最近、以及10年來的趨勢。以下分享一些內容。
關鍵摘要：
* Russell 3000公司中要求獨立董事長的股東提案，在2023年前半提高了113％，是十年來的最高。
*儘管提案數激增，但平均股東支持率在過去十年間維持穩定，約在29至35％之間。
*S&P 500指數中由非獨立董事領導的公司裡，有四分之一收到股東提案要求改變。
*董事長兼任執行長的數量在減少，現在佔所有美國指數公司的一半不到。
(1)長字輩主管對生成式AI及安全的考量
2023年10月10日，IBM的Institute for Business Value發表了 “The CEO’s guide to generative AI: Cybersecurity”。這份指引是整體大系列裡的一部份—供那些規劃要採行生成式AI模型與工具的高階領導人參考。這資料對執行長凸顯了一些關鍵的考量：對他們的公司而言，生成式AI可帶來的網路安全效益，以及其伴隨而來的潛在風險。
這份指引彙整自200位長字輩主管的看法，顯示了：儘管對風險十分憂慮，但企業正全力朝向生成式AI前進，致力於獲得生成式AI創新所帶來的獎勵與效率，這包括有：
(1)NBIM在2023年因ESG憂慮而對86家公司撤資
governance intelligence網站在2024年2月8日報導，挪威央行投資管理公司(Norges Bank Investment Management，NBIM)加強了他們的氣候計畫，並期待投資組合公司要遵守，否則他們將會從有高度環境與社會風險的公司撤出資金。
去年，NBIM從86家公司撤資，因為他們在各式ESG領域有越來越高的風險，包括可能違反人權與勞權、貪腐相關的風險管理不足，以及其營運模式高度暴露在煤炭上。總體來看，NBIM自2012年以來已經從526家公司撤資了。
CFO網站在2024年2月20日刊載，隨著時序進入2024年，公司董事會發現自己處在一個策略轉捩點。人才策略與氣候轉型這兩個議題現在已經成為投資人議程的中心，並需要董事嚴格的監督。
經驗豐富的股東知道，這些力量在未來幾年會徹底重塑組織。不同世代間的人才衝突正重新定義工作場所；與此同時，越來越嚴重的自然災害突顯了永續規劃的迫切性。
這一篇"Stepping back but not out: moving to a non-executive director role"是Sharon Bonfield撰寫、2023年4月26日刊載於St James Place網站。主要是以英國非執行董事為主題。這個制度已普及到世界各地，台灣這邊也有很多可參考學習的。這一篇裡面有不少實務面的指引與建議。以下分享一些要點。
非執行董事通常是兼職，在策略上支持高經經理團隊，還又確保公司遵守相關的法律與標準。
2024年2月15日在Thomson Reuters有一則Natalie Runyon所撰寫的"Distilling ESG drivers of enterprise value and the role of corporate boards"。
在1975年，有形資產，如房地產與設備，占標準普爾500指數（S&P 500）公司資產的83％；而他們的無形資產，如商譽及智慧財產權所占比例就沒這麼高，僅有17％。然而，到了2020年局勢大幅改變，由於S&P 500裡的科技產業的興起、以及軟體的運用在經濟體系中取得主導地位的情況下，無形資產占總資產的比例揚升到超過90％。
這個轉變突顯了市場長期低估無形資產，包括非軟體資產，而這也影響到對無形資產的感知價值，例如環境、社會與治理（ESG）的風險和機會。
這一篇由Phillimon Zongo撰述的"10 Strategies Chief Information Security Officers Can Use To Improve Board Cyber Risk Reports"，於2023年8月9日刊載於Forbes網站上。對於資安長的功能與挑戰，可能不只是外部變動的環境與層出不窮的威脅，還有最基本的，怎麼向董事、經理人講清楚，並且爭取到適當的資源。以下簡要介紹這作者所提出的這10個策略。
(1)顛覆澳洲董事會的大轉變
澳洲組織的董事如今面對一系列複雜且迫切的問題，這些問題正在重新定義董事會角色，從該國最有權勢的跨國公司到最小的非營利組織當中的每一件事。
不管是網路風險或利率風險、氣候報導、勞動成本及技能短缺，抑或人工智慧的威脅（與機會）升高，董事可僅僅透過巡查來控制董事會的日子早已一去不復返了。
以前所參與與倡導的董事義務、公司治理制度與作法，在新加坡也看到了。Straits Times在2024年 2月 6日報導，高等法院最近的一份裁定(ruling)發出了強烈警告—對所管理的企業未善盡注意可能面對《公司法》的嚴重責任。
高等法院法官Aedit Abdullah在1月24日裁定，無力償債的船用燃料供應商新加坡海洋石油集團(Inter-Pacific Petroleum，IPP)前董事吳仁軒(Goh Jin Hian)因其違反公司法有關受託及法定義務而承擔1.46億美元(1.96億新幣)的財務損失。
Business Times在2024年 2月 5日報導，在馬來西亞從事國內銷售與服務領域的微型、小型與中型企業（MSMEs）*，還沒準備好因應環境、社會與治理（ESG）的遵循，雖然大多數知道ESG遵循很重要，但是缺乏能力進行轉型。
這篇是由Allison Fass所寫、2024年2月26日於GreenBiz刊載的"What to do in the first 90 days as a chief sustainability officer"。分享了三位永續長的看法—每一位都是在過去兩三年間才擔任此職位的。
這個場合是GreenBiz 24在2024年2月初舉行的一場永續研討會，並在"How We Built This"之名的小組討論中提出的看法。這三位永續長分別是：在美國麻州、為糖尿病患者生產自動胰島素輸送系統的Insulet in Acton公司的Lisa Brady；位於芝加哥、為Hardie Board房屋壁板製造商James Hardie的Jill Kolling；位於紐約、資產管理規模達6500億美元的私人投資機構Apollo Global Management的Dave Stangis。
(1)管理訴訟風險：協助保護公司不陷入ESG訴訟的十個關鍵方式
這一篇"Managing litigation risks: 10 key ways to help protect your business from exposure to ESG litigation"是2024年1月16日在Lexology刊出、Sean Adams、Samantha Holland、Emma Carr合寫的。以下分享這十點內容。
環境、社會與公司治理要素是企業及利害關係人高度審視、關注的領域。因此，採積極主動的方法來管理ESG並預防任何的訴訟，企業有哪些關鍵點可以考量呢？以下是作者所列舉、保護企業免於ESG訴訟的十個最重要的方法。
(1)前高盛經理人松井凱西說，女性經濟學仍須努力
Japan Times在2024年 3月8日刊載了一則Bloomberg的報導，是訪問高盛集團(Goldman Sachs Group)日本分部的前副董事長松井凱西(Kathy Matsui)。松井在訪談中談到了對最近日本股市、公司治理改革的看法，最後還介紹了一下她的基金—專門針對女性領導人的。有趣的是，她觀察到現在日本社會連男性觀念都在轉變。
亦可參考先前這的一篇對越直美的訪談：https://worldofcg2023.blogspot.com/2023/09/blog-post.html
松井說，女性經濟學還在實現中—這個詞彙的是，從賦權女性而獲得經濟效益。「日本面對到的一個挑戰是，我們是否能提高女性在領導層職位的比例。」她說，女性的就業率雖然有成長，但對她們而言，仍難以從非固定工作轉到管理職。
(1)亞洲正在對抗多元性反彈
這篇是刊載在RBC Wealth Management的"Succession-planning tips for family businesses"。針對特殊類型的公司—家族企業提出了一些作法。以下分享一些內容。
對家族企業與家族管理的企業，確保業務持續營運(與發展)是一回事，而接班計畫又是另一件事，這可是充滿情緒與衝突的。
如果是涉及跨國企業裡的不同世代，那問題就更複雜了。
