機構投資人盡職治理守則(一)：在台灣的萌發-2023/06/26

安倍晉三首相所提出的經濟振興方案(俗稱的安倍經濟學三枝箭)中，包含提出日本版的機構投資人盡職治理守則(stewardship code)。當時引發世界關注。此守則參考了英國在2010年的守則，目的是在金融風暴後，也希望透過機構投資人的力量來穩定市場、發揮公司治理功能。

其後，新加坡、香港、南韓、馬來西亞等地先後也都有擬定了類似的守則，形成一股熱潮。

台灣當時適逢金管會領頭推動一系列公司治理措施，因此規劃提出類似的守則，並於2016年6月30日提出台灣版的盡職治理守則。現在，在公司治理中心網站上，可見到最新的守則、簽署者名單等資訊。

就在這段萌芽期裡，我也參與了這個歷史時刻：在2014年6月26日、2015年6月26日與台灣證券交易所合辦兩場圓桌會議，均邀請Hermes EOS的Hans-Christoph Hirt從英國機構投資人角度進行分享，以及國內投資受託機構和學者專家一起交流。以下是當時的一些簡要紀錄。

2014年時Hirt說，Hermes EOS是當時日本已發表的守則中，屬第一波簽署的機構投資人。在前一年聖誕節草擬時，Hermes EOS也有參加。他還說，透過投資與治理鏈的關係，可以很清楚瞭解到機構投資人在公司治理中的關鍵決策。他觀察到，很多市場的公司治理問題在於：缺乏股東與董事會真正的對話。

對於各地的評估系統，Hirt表示公司對外公布的資訊，與實際可能也會有落差，像公司在反貪腐的規範上寫得齊全，但實際去問經理人，可能一無所知，所以這就是現有評估系統的限制，而投資人實地的瞭解是十分重要。

在2015年時Hirt分享投資人在公司治理上角色的轉變。20世紀前期的主流是如何駕馭公司董事會與管理階層，但到20世紀晚期開始，英國則出現機構投資人也是解決方案的說法，甚在金融危機後，還認為投資人可能也是問題的一環。因為受到短期主義影響：危機前投資人要求20-25％的回報。因此今日的課題是投資人如何更有效地對公司治理作出貢獻：

*投資人意識到自己是治理的一股力量，積極進行議合

*所有人與受委託的經理人之間也存在利益衝突，比如退休基金看長（五至十年）、經理人看短（季），而企業執行長關注的是績效反映到自己的薪酬上。

他還提醒以下4點需要注意：

*投資風險的及機會的時間軸需要考慮；

*投資策略及資產類型(涉及投資組合系統風險)的風險；

*需要將環境、社會與治理（ESG）的因素整合進入投資決策；

*支付給受託經理人的費用結構，可能會引導出不當的激勵措施。

2015年也參加證交所主辦圓桌會議的張心悌教授，則從美國的角度，分享Stephen Choi與Jill Fisch的Public Pension Fund Survey發現，非訴訟股東行動主義活動，以「與其他機構溝通公司治理議題」、「參與公司治理組織」、「參與公司治理計畫」為主，公司管理階層或董事會任命反對而自行提名相對較少。

張教授另外也對台灣類似措施有如下的建議或看法：

*鼓勵機構投資人參與公司治理，對相關措施給予優惠與稅捐減免

*由公司治理專業組織與機構投資人之間形成網絡合作，提升效益並降低個別執行成本

*可以考慮提供其委託書徵求成本的稅賦減免，以鼓勵機構投資人積極行使股東議合權