這篇是2026年8月25日在Harvard Law School Forum on Corporate Governance刊出、作者為Lee Henderson與Jamie Smith的文章：Seven Questions Boards Should Ask After the 2026 Proxy Season。以下分析這7個問題。
公司與投資人都面對到日益不確定、分歧的委託投票情勢—這是由持續的監理、法律及技術變動塑成的。這些發展對公司與董事會而言可能都是難以評估的最主要投資人觀點與優先事項，讓他們沒準備好處理意外的投票結果和行動主義者挑戰。
本報告提出了7個董事會成員應考慮的問題，以利在年度投票季作評估，並準備未來的投票季。所有資料都來自於ESGAUGE。
1.我們有正確的結構以監督技術嗎？
技術委員會正興起。S&P 500董事會有17％設有類似委員會，較2022年的15％、2018年的10％高。但不代表技術委員會適合所有董事會。事實上，大多數公司是擴大現有委員會之職權範圍（通常是審計委員會），來監督像AI與網路安全的技術性問題。
雖然提名與治理委員會會考量：選擇哪種委員會結構、責任是對董事會最好的各種因素，但是事實是：隨AI改變企業，有效監督技術對策略和風險影響，還有向利害關係人溝通監督方法，是越來越重要了。
2.我們如何建立與溝通董事會的AI敏銳度？
在與投資人對話裡有一個主題是：他們想要明確瞭解董事會如何執行AI監督以及更廣的技術。這包括董事會正獲得監督AI策略和風險所需的更多技能與經驗。更多公司正藉由突顯董事會成員相關經驗，予以回應。本季有37%的S&P 500公司說，至少有一位董事具AI經驗，較2022年的11%多。整體來說在本委託投票季裡，S&P 500內具AI經驗的董事，從2022年的1％升至2026年的5％。
董事會成員也應該考慮：揭露如何反映持續性教育、訓練及獨立的外部觀點，以確保整個董事會有AI敏銳度，並跟上新發展步調。
3.我們公司如何處理股東提案之變化？
SEC在2025年11月停止回應no-action requests，股東提案局勢因此有巨大改變。公司今年收到的提案有更大的不確定性，並在如何回應上面對複雜的決定，包括在SEC規定不明下排除提案所面對的聲譽及法律風險。最終，S&P 500公司有約300個提案交付投票，較前一年減少18％，並較2024年少43％，持續趨勢是朝向提案量減少、支持率下降。
當股東提案的政策環境持續轉變，董事應關注投資人仍高度支持之處。治理提案仍是吸引度很高的支持率，平均33％，有些獲得多數支持，包括關於取消絕對多數決要求、允許股東召開特別會議或書面同意採取行動，還有對董事會解密。值得注意的是，雖然環境與社會提案平均僅有15％支持率，但獲超過30%支持率的提案比率較逐年增加，包括關於溫室氣體排放揭露的提案，獲得多數支持（47％）。
受訪投資人所指出的前三大憂慮事項裡，第一多(89%)是對環境與社會問題的管理。第二(53%)說是重大非財務風險之管理，比如投入不足及極端天氣。董事會與經營團隊應持續準備展現：他們如何監督與管理重大風險，包括環境與社會面的。
4.我們知道哪些董事最脆弱嗎，以及原因？
董事支持仍高，平均為96％，僅少數董事未獲多數支持。不過某些董事仍比其他董事受到更多的審查。提名與治理委員會召集人平均獲92％支持率，而審計、風險與技術委員會召集人則是97％。較長任期的董事反對率也略高，服務超過10年的董事，平均支持率為95％。
董事投票反映了廣泛的考量，從公司績效與資本配置，到基本治理實務與董事會組成。董事會應詢問：管理階層如何監督投資人董事投票政策及實務上的變化。若公司有董事支持率下降，則董事就應該去瞭解管理階層如何發覺這些投票決定背後的推力，在今日更受限的議合情勢下哪些會難以應付。
5.公司投資人的議合策略，能反映今日的現實嗎？
投資人議合局勢更微妙、也更分歧。有些投資人已採用更謹慎的方法，減少積極互動並讓公司自己設定議程。
某些大型資產管理公司從集中化管理團隊，朝向更細分的方法，並擴大其投票選擇計畫，造成了更分期、更難預測的投票生態系統。
在此背景下，董事會應鼓勵管理階層積極推動和越來越廣的利害關係人議合。這包括管理階層有勇氣提出有挑戰性的主題，並問投資人問題以掌握有意義的回饋。當投資人在投票結果公布前的訊號更微妙，問題的品質變得更重要。
6.委託投票結果內關於投資人看待高階經理人薪酬之觀點，哪些事情沒有說？
Say-on-pay支持率達五年新高，S&P 500公司平均為90％。僅5個提案沒有獲得多數支持，而收不到90％支持率的公司比例降至26％，比去年的32％低。但是僅看投票結果或許還不夠完整。反對票未能顯示推動投票結果的因素，一如贊成票也未揭示可能影響未來投票的新問題。
薪酬委員會應鼓勵管理階層主動將高階經理人薪酬列為議合討論事項，並讓委員會召集人適時參加股東會。一位投資人說，別等到投資人質疑，因為這會讓公司在下次say-on-pay投票時面對不受歡迎的意外。
7.揭露與AI帶動的盡職治理保持一致嗎？
投資人越來越多會使用AI審視揭露、進行公司比較，並作為投票決定之參考(不過還沒到做決定)。這意味公司必須按人、機器兩種讀者調整揭露，並準備投資人在議合時的問題新深度。
重要資訊不應該以AI工具難以詮釋的方式儲存，公司應該認識到：投資人現在分析的嚴謹度，是過去所未及的。一位投資人說，「註釋已經藏不了東西了。」
AI讓投資人可以掌握、評估大量未結構化的資料，從招聘時的技能到員工審視，並且可依公司揭露與外部環境進行比較。因此，公司瞭解AI可能結構起來的敘述，並確保這與他們想提供的敘述是一致的，比過去更重要。
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